山西证券: 山西证券股份有限公司2024年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书

股票代码：002500.SZ                          股票简称：山西证券              山西证券股份有限公司         公司债券（第二期）召募说明书        （太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼） 本期债券刊行金额：         不逾越东说念主民币17亿元（含17亿元） 担保情况：             无担保 信用评级结果：           刊行东说念主主体信用等级为AAA，未设债项评级 刊行东说念主：              山西证券股份有限公司 主承销商：             中德证券有限累赘公司、中信证券股份有限公司 信用评级机构：           中诚信国际信用评级有限累赘公司                  牵头主承销商/簿记管理东说念主        （北京市向阳区开国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）                  联席主承销商/受托管理东说念主     （广东省深圳市福田区中心三路 8 号超卓时间广场（二期）北座）                  签署日期：      年   月   日      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                        声       明      刊行东说念主将实时、公正地履行信息泄漏义务，刊行东说念主过甚全体董事、监事、 高等管理东说念主员或履行同等职责的东说念主员保证召募说明书信息泄漏的确切、准确、 完竣，不存在子虚纪录、误导性呈文或要紧遗漏。      主承销商已对召募说明书进行了核查，证明不存在子虚纪录、误导性呈文 和要紧遗漏，并对其确切性、准确性和完竣性承担相应的法律累赘。      刊行东说念主承诺在本期债券刊行范例，不屈直或者辗转认购我方刊行的债券。 债券刊行的利率或者价钱应当以询价、招标、公约订价等状貌确定，刊行东说念主不 会驾御刊行订价、暗箱操作，不以代持、相信等状貌谋取不正大利益或向其他 筹商利益主体运输利益，不屈直或通过其他利益筹商地方参与认购的投资者提 供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼 此刊行的债券，子虚施其他违犯公正竞争、苟且阛阓纪律等步履。刊行东说念主的控 股股东、履行抑遏东说念主不组织、指使刊行东说念主实施上述步履。      刊行东说念主如有董事、监事、高等管理东说念主员、持股比例逾越5%的股东过甚他关 联方参与本期债券认购，刊行东说念主将在刊行结果公告中就筹商认购情况进行披 露。      中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券刊行的注册或审核，不 代表对债券的投资价值作出任何评价，也不标明对债券的投资风险作出任何判 断。凡欲认购本期债券的投资者，应当谨慎阅读本召募说明书全文及相关的信 息泄漏文献，对信息泄漏的确切性、准确性和完竣性进行孤独分析，并据以独 立判断投资价值，自行承担与其相关的任何投资风险。      投资者认购或持有本期债券视作同意召募说明书对于权利义务的商定，包 括债券受托管理公约、债券持有东说念主会议法律解释及债券召募说明书中其他相关刊行 东说念主、债券持有东说念主、债券受托管理东说念主等主体权利义务的筹商商定。      刊行东说念主承诺根据法律法例和本召募说明书商定履行义务，接受投资者监 督。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                    要紧事项辅导   请投资者情愫以下要紧事项，并仔细阅读本召募说明书中第一节“风险提 示及说明”等相关章节。   一、公司的主体信用等级为AAA，本期债券不设评级；限制2024年3月31 日，公司净资产为183.11亿元（限制2024年3月31日合并财务报表中股东权益合 计），合并口径资产欠债率为70.90%（总资产和总欠债以扣除代理买卖证券款 计较）；本期债券上市前，公司最近三年包摄于母公司统统者的净利润分别为 润为6.66亿元（2021年、2022年以及2023年合并报表中包摄于母公司统统者的 净利润平均值），最近三年平均可分派利润足以支付本期债券一年的利息的1倍。   二、经2023年4月26日召开的第四届董事会第十六次会议和2023年5月26日 召开的2022年度股东大会审议通过，公司拟刊行总额不逾越东说念主民币60亿元（含   三、债券持有东说念主会议根据《债券持有东说念主会议法律解释》所审议通过的决议，对 统统本期未偿还债券持有东说念主（包括未出席会议、出席会议但明确抒发不同意见 或弃权的债券持有东说念主）均有同等管制力。债券持有东说念主认购、购买或以其他正当 状貌取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有东说念主会议 法律解释》并受其管制。   四、根据《证券法》等筹商轨则，本期债券仅面向专科投资者中的机构投 资者刊行，普通投资者和专科投资者中的个东说念主投资者不得参与刊行认购。本期 债券上市后将被实施投资者妥当性管理，仅专科投资者中的机构投资者参与交 易，普通投资者和专科投资者中的个东说念主投资者认购或买入的交易步履无效。   五、经中诚信国际信用评级有限累赘公司轮廓评定，公司主体持久信用等 级为AAA级，评级揣度为赋闲，本期债券不设评级。本期债券存续期间，资信 评级机构将持续泄漏含刊行东说念主主体评级结果的评级呈文。   六、最近三年及一期，刊行东说念主包摄于母公司股东的净利润分别为80，360.99 万元、57，446.57万元、61，976.15万元和15，856.01万元。2024年第一季度包摄于    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 母公司股东的净利润较上年同期减少9，199.21万元，降幅为36.72%，主要系证券 阛阓波动导致筹商金融资产的公允价值变动以及仓单业务限制减少导致其他业 务收入减少所致。证券公司筹办现象对质券阛阓的持久发展过甚短期运行趋势 都有较强的依赖性。如果证券阛阓行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自 营和资产管理等业务的筹办难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券 阛阓行情受国民经济发展速率、宏不雅经济政策、行业发展现象以及投资者情绪 等诸多要素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券阛阓波动而导 致收入和利润不赋闲的风险。   七、根据中国证券业协会统计信息，限制2023年12月31日，共有证券公司 务转型与改进，鼎力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速打破。证券行业进入以 限制化、互异化、国际化为主要象征的新的竞争时期。行业分化依然炫耀并在 拉大差距，改日如果未能攥紧时机取得改进效果和引申本钱实力，则本公司的 业务将面对严峻的挑战。   除了证券公司之间日益强烈的阛阓竞争，交易银行、保障公司和其他非银 行金融机构也束缚通过改进的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗入， 同证券公司形成了竞争。上述要素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利 影响。   八、就经纪业务而言，本公司证券营业部依然初步实现宇宙化布局。限制 深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经 纪业务赋闲增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西 省内具有赫然的区域上风。就承销业务而言，本公司办事的客户分散平庸，具 有宇宙化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，当今本 公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集 中了赋闲的客户群体，高净值客户较多，在悉力于于作念精作念强山西省内阛阓的同 时，本公司将进一步开拓宇宙阛阓，以擢升资产管理业务的限制和上风。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      因此，若中国宏不雅经济步地，尽头是山西省内经济现象发生要紧不利变化， 可能对本公司的赋闲筹办及改日业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状 况。      九、就巨额商品交易及风险管理业务而言，公司此项业务主要聚拢在尺度 仓单办行状务上，包括仓单商定购回及仓单购销。波及到交易所上市品种的上 下流产业链筹商的原材料、产制品的期货现货销售采购、商定购回和到期交割 业务，为产业客户提供风险管理办事的同期获取收益。2021年、2022年和2023 年，本公司巨额商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别 为24.83%、36.47%和19.91%，巨额商品交易及风险管理业务支拨占当期主营业 务支拨的比例分别为32.64%、41.46%和23.65%，最近三年合座占比相对较大。 为管控业务产生的风险，公司将梳理并完善现货托付及仓库供应商的管理，明 确现货托付进程管控，审慎开展非标业务，作念到事前规避风险，同期完善内控 轨制，加强仓储供应商尽调，选拔国有仓库或自建仓库，确保现货资产安全。      针对交易敌手方无法践约的情况，公司积极遴选诉讼、仲裁等法律技巧， 勇猛保全公司财产，减少筹商损失，争取最为有益结果，但若筹商诉讼或纠纷 的判决对公司不利，或出现判决执行情况不及以弥补公司损失及判决难以执行 等情况，公司的财务现象和筹办事迹亦会受到一定影响。      十、本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务筹办与开展受到 国度千般法律、法例及表恣意文献的监管。如果国度对于证券行业的相关法律、 法例和政策发生变化，可能会引起证券阛阓的波动和证券行业发展环境的变化， 进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面对由于政策法例变化而产 生的风险。      十一、本期刊行扫尾后，公司将尽快向深圳证券交易所建议对于本期债券 上市交易的恳求。本期债券适当深圳证券交易所上市条件，将遴选匹配成交、 点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易状貌。但本期债券上市前， 公司财务现象、筹办事迹、现款流和信用评级等情况可能出现要紧变化，公司 无法保证本期债券上市恳求能够取得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无 法上市，投资者有权选拔将本期债券回售予刊行东说念主。因公司筹办与收益等情况      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不行在 除深圳证券交易所之外的其他交易场合上市。      十二、呈文期内刊行东说念主新增借款数额较大、增速较快，主如若由于刊行东说念主 业务发展需要及行业属性等，刊行东说念主主要依靠拆入资金、正回购业务、银行借 款、收益凭证及刊行债券等补充业务发展所需的流动资金。呈文期各期末，公 司合并口径的资产欠债率（扣除代理款）分别为70.94%、72.24%、71.19%和 新增借款适当筹商法律法例的轨则，属于公司正常筹办步履范围。公司财务状 况稳健，当今统统债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司筹办情 况和偿债能力产生不利影响。      十三、受国度宏不雅经济运行现象、货币政策、国际环境变化等要素的影响， 债券阛阓利率存在波动。由于本期债券遴选固定利率，在本期债券存续期内， 如果改日阛阓利率波动，可能会使投资者履行投资收益水平存在一定的不确定 性。      十四、2021 年 5 月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《对于核准山西证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》 （证监许可〔2021〕1700 号）。2021 年 11 月，根据公司股东大会决议及中国证 监会上述批复，公司对《山西证券股份有限公司轨则》（以下简称“《公司章 程》”）波及公司筹办范围相应要求进行如下改良： 要求            改良前                     改良后                              公司筹办范围：（一）证券业务（照章须经         公司筹办范围：（一）证券经纪；                              批准的名目，经筹商部门批准后方可开展经        （二）证券自营；（三）证券资产管                              营步履，具体筹办名目以筹商部门批准文献        理；（四）证券投资参谋； （五）                              大致可证件为准），具体包括：证券经纪；        与证券交易、证券投资步履相关的财                              证券自营；证券投资参谋；与证券交易、证 第十六条   务参谋人；（六）证券投资基金代销；                              券投资步履相关的财务参谋人；证券投资基金         （七）为期货公司提供中间先容业                                代销；融资融券；代销金融居品。        务；（八）融资融券；（九）代销金                              （二）证券公司为期货公司提供中间先容业        融居品；（十）公开召募证券投资基                              务（除照章须经批准的名目外，凭营业执照              金管理业务                                  照章自主开展筹办步履）      本次筹办范围的变动不会对公司正常坐褥筹办步履产生影响；不会对公司 的还本付息能力产生影响。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   十五、2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月刊行东说念主筹办步履产生 的现款流量净额分别为14.34亿元、12.26亿元、9.26亿元和12.73亿元。2022年度， 公司筹办步履产生的现款流量净额为12.26亿元，较2021年度减少2.08亿元，主 要系拆入资金净增加额减少、收取场外期权保证金及买卖其他债权投资收到的 现款减少所致。2023年度，公司筹办步履产生的现款流量净额为9.26亿，较 限制增加以及拆入资金限制减少所致。2024年1-3月，公司筹办步履产生的现款 流量净额为12.73亿元，较上年同期增加18.38亿元，主要系公司上年同期为交易 目的持有的金融用具限制变动较大，导致现款净流出。改日若公司筹办性现款 流发生要紧不利变化，将对刊行东说念主偿债能力产生不利影响。   十六、2022 年 1 月 19 日，公司泄漏《山西证券股份有限公司对于控股子公 司收到中国证监会立案见知书的公告》。2022 年 1 月 18 日，公司控股子公司中 德证券有限累赘公司（以下简称“中德证券”）收到中国证券监督管理委员会 《立案见知书》（证监立案字 03720220003 号）。中德证券因在乐视网信息技 术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）2016 年非公开拓行股票名目 中，保荐业务涉嫌犯法违规，根据《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和 国行政处罚法》等法律法例，中国证监会决定对中德证券立案。 中国证监会决定对中德证券责令改正，给予告戒，充公业务收入 5，660，377 元， 并处以 11，320，754 元罚金；对署名保荐代表东说念主杨丽君、王鑫给予告戒，并分别 处以十五万元罚金。今日，中德证券已交纳罚没款。 德证券有限累赘公司遴选警示函行政监管措施的决定》（【2023】90 号）。因 中德证券投资银行类业务内控轨制不健全、未完成清廉从业风险点的梳理与评 估等事项，中国证监会北京监管局对中德证券遴选出具警示函的行政监管措施。 累赘公司遴选出具警示函措施的决定》（[2023]27 号），因中德证券投资银行 类业务存在部分撤否名目内控意见未恢复或未落实，质控部门负责东说念主担任 IPO       山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 名目保荐代表东说念主，保荐责任呈文未完竣泄漏内核意见，部分名目申报文献修改 后未从头履行审批范例，且部分投行名目礼聘第三方未严格履行合规审查等问 题，中国证监会决定对中德证券遴选出具警示函的行政监管措施。 累赘公司遴选出具警示函措施的决定》（【2024】5号），因中德证券保荐的山 西永东化工股份有限公司（刊行东说念主）可转债名目，刊行东说念主证券刊行上市以前营 业利润比上年下滑 50%以上，中国证监会决定对中德证券遴选出具警示函的行 政监管措施。      刊行东说念主及子公司中德证券 2023 年部分财务数据如下表所示：                                                                       单元：万元、%       名目              中德证券                        山西证券                  占比 总资产                     127，452.95                  7，759，022.93            1.64 净资产                     103，609.73                  1，815，312.39            5.71 营业收入                     18，404.60                    347，069.62            5.30 净利润                      -7，703.63                     59，202.42          -13.01      限制 2023 年末，中德证券的总资产、净资产、营业收入和净利润等在刊行 东说念主合并口径对应财务方针的占比均未逾越 30%，不属于刊行东说念主重要子公司。      最近三年，刊行东说念主各主营业务收入情况如下表：                                                                       单元：万元，%      名目                金额         占比             金额          占比            金额         占比 财富管理业务        85，735.14      24.70    91，699.06        22.04   102，254.40       25.60 自营业务         128，335.70      36.98    78，034.22        18.76   109，203.21       27.34 资产管理业务        27，037.86       7.79    23，450.43         5.64    17，308.41        4.33 投资银行业务        25，061.85       7.22    32，098.67         7.71    39，994.89       10.01 期货经纪业务        20，364.51       5.87    27，839.18         6.69    30，432.28        7.62 巨额商品交易及 风险管理业务 其他            14，244.02       4.10    16，073.23         3.86       5，224.84      1.31 对消名目         -22，823.37      -6.58    -4，871.71        -1.17    -4，186.40       -1.05      算计      347，069.62     100.00   416，055.50       100.00   399，393.64     100.00    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 中德证券被立案视察及处罚会对刊行东说念主投资银行业务产生不利影响。中德证券 被立案视察及处罚不会对公司合座筹办情况、其他业务和偿债能力等产生要紧 不利影响。   十七、公司已于2022年1月18日发布《山西证券股份有限公司对于控股子公 司波及诉讼的公告》，2022年1月13日，公司控股子公司中德证券收到北京金融 法院投递的民事告状状，案由为证券子虚呈文累赘纠纷。上海君盈资产管理合 伙企业（有限合伙）等两千名原告向北京金融法院对乐视网等二十别称被告提 起民事诉讼，要求乐视网抵偿因其子虚呈文步履变成的投资损失共计 券收到北京金融法院《民事判决书》【（2021）京74民初111号】，其中波及中 德证券的判决结果为驳回原告投资者对中德证券的诉讼请求。 请求改判被上诉东说念主（一审被告中除乐视网及贾跃亭外的二十二名被告）对一审 被告一乐视网应支付给全体上诉东说念主(一审原告)的子虚呈文侵权抵偿款项承担全 额连带抵偿累赘并共同承担本案全部的上诉用度。本次诉讼尚未开庭审理，其 对公司当期利润或期后利润的影响存在不确定性。   除以上事项外，限制本召募说明书签署之日，公司不存在对公司财务现象、 筹办效果、声誉、业务步履、改日远景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁 事项。   十八、根据2020年11月25日董事会公告，经公司职工民主投票，选举乔俊 峰先生为公司第四届董事会职工董事。根据2020年11月25日监事会公告，经公 司职工民主投票，选举胡朝日先生、刘文康先生、司海红女士、张红兵先生为 公司第四届监事会职工监事。   根据2020年12月11日召开的2020年第四次临时股东大会决议，选举侯巍先 生、王怡里先生、刘鹏飞先生、李小萍女士、周金晓先生、夏贵所先生为公司 第四届董事会非孤独董事；选举李海涛先生、邢会强先生、朱祁先生、郭洁女 士为公司第四届董事会孤独董事；选举焦杨先生、郭志宏先生、李国林先生、    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 武爱东先生、白景波先生、刘奇旺先生、王玉岗先生、崔秋生先生为公司第四 届监事会监事。   根据2020年12月11日召开的第四届董事会第一次会议，审议通过选举侯巍 董事为第四届董事会董事长；选举王怡里董事为第四届董事会副董事长；聘任 王怡里先生担任公司总司理及公司董事会文牍；聘任乔俊峰先生担任公司副总 司理；聘任汤建雄先生担任公司副总司理、首席风险官；聘任高晓峰先生担任 公司副总司理、合规总监。审议通过聘任侯巍先生、王怡里先生、乔俊峰先生、 汤建雄先生、高晓峰先生、闫晓华女士、谢卫先生、韩丽萍女士、刘润照先生、 王学斌先生担任公司执行委员会委员。其中，侯巍先生担任公司执行委员会主 任委员。   根据2021年8月19日董事会公告，2021年8月17日经第四届董事会第五次会 议审议并通过了《对于聘任高等管理东说念主员的议案》，聘任李江雷先生担任公司 执行委员会委员，聘任闫晓华女士担任公司首席风险官。根据2021年8月19日公 司公告，董事会于2021年8月17日收到高等管理东说念主员汤建雄先生辞去公司首席风 险官职务的离职恳求，自投递公司董事会时收效。 先生因责任原因，向监事会恳求辞去第四届监事会监事职务。离职后，王玉岗 先生将不在公司担任任何职务。王玉岗先生离职不会导致公司监事会成员低于 法定最低东说念主数，其离职恳求自投递公司监事会之日起收效。   经公司第四届监事会第六次会议、2021年度股东大会审议通过，选举王国 峰先生为公司第四届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监 事会任期届满时止。 辞去公司副总司理职务。离职后，乔俊峰先生不息担任公司职工董事、执委会 委员职务，并不息担任子公司山证国际金融控股有限公司董事长及山证（上海） 资产管理有限公司董事长、总司理职务，其离职恳求自投递公司董事会之日起 收效。   经2022年8月25日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，聘任韩丽萍女   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 士、刘润照先生担任公司副总司理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董 事会届满之日止。 辞去公司执行委员会委员职务。离职后，王学斌先生不在公司及控股子公司担 任任何职务，其离职恳求自投递公司董事会之日起收效。   经2023年8月25日公司第四届董事会第十七次会议审议通过，聘任刘军先生 担任公司执行委员会委员，聘任孙嘉锋先生担任公司首席信息官，任期自董事 会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。   上述变动均属于正常东说念主事变动，董监高的任职与免职均按照《公司法》及 《公司轨则》的商定履行了筹商范例，不会对刊行东说念主的日常筹办变成要紧不利 影响。   十九、刊行东说念主主体信用等级为AAA，评级揣度为“赋闲”，本期债券未进 行信用评级，本期债券仍然适当进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具 体折算率等事宜将按证券登记机构的筹商轨则执行。   二十、刊行东说念主于2022年4月28日泄漏了《山西证券股份有限公司对于变更会 计师事务所的公告》（编号：临2022-012）。根据财政部《国有金融企业选聘 司帐师事务所管理办法》（财金【2020】6号）筹商轨则，金融企业邻接聘用同 一司帐师事务所原则上不逾越5年，对于适当本办法例定的司帐师事务所邻接聘 用不逾越8年。2021年度审计责任扫尾后，刊行东说念主邻接聘用毕马威华振司帐师事 务所（特殊普通合伙）的年限已达到8年，需进行更换。自2022年度起，刊行东说念主 拟聘任安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）为公司新的外部审计机构。公 司第四届董事会审计委员会、董事会、孤独董事对上述变更司帐师事务所事项 无异议，并提交股东大会审议通过。上述变更司帐师事务所事项揣度不会对公 司筹办情况和偿债能力产生不利影响。   二十一、本期债券申报时定名为“山西证券股份有限公司 2024 年面向专科 投资者公开拓行公司债券”，根据定名法律解释，本期债券称号确定为“山西证券 股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）”。   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   本期债券称号变更不改变原签订的与本期债券刊行筹商的法律文献效力， 原签署的筹商法律文献对改名后的公司债券不息具有法律效力。前述法律文献 包括但不限于：《山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司 债券受托管理公约》及《山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓 行公司债券债券持有东说念主会议法律解释》。   二十二、在本期债券刊行中，刊行东说念主承诺不屈直或者辗转认购我方刊行的 债券；不驾御刊行订价、暗箱操作；不以代持、相信等状貌谋取不正大利益或 者向其他筹商利益主体运输利益；不屈直或者通过其他主体向参与认购的投资 者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持 有相互刊行的债券；不存在其他违犯公正竞争、苟且阛阓纪律等步履。   参与本期债券认购的投资者不得协助刊行东说念主从事违犯公正竞争、苟且阛阓 纪律等步履；不得通过协谋聚拢资金等状貌协助刊行东说念主平直或者辗转认购我方 刊行的债券，不得为刊行东说念主认购我方刊行的债券提供通说念办事，不得平直或者 变相收取债券刊行东说念主承销办事、融资参谋人、参谋办事等体式的用度。   资管居品管理东说念主过甚股东、合伙东说念主、履行抑遏东说念主、职工不得平直或辗转参 与上述步履。          山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                                                        目         录          山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书         山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书        山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                          释        义    在本召募说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 山西证券/刊行东说念主/公司/本公司    指 山西证券股份有限公司 《公司轨则》             指 《山西证券股份有限公司轨则》 山西国信、国信集团          指 山西国信投资集团有限公司 山西金控               指 山西金融投资控股集团有限公司 山证投资               指 山证投资有限累赘公司（原龙华启富投资有限累赘公司） 中德证券               指 中德证券有限累赘公司 格林大华/格林大华期货        指 格林大华期货有限公司 山证国际               指 山证国际金融控股有限公司 山证改进               指 山证改进投资有限公司 山证科技               指 山证科技（深圳）有限公司 格林期货               指 格林期货有限公司 大华期货               指 大华期货有限公司 山证资管               指 山证（上海）资产管理有限公司 北京山证并购本钱           指 北京山证并购本钱投资合伙企业（有限合伙） 太钢集团               指 太原钢铁（集团）有限公司 太钢投资               指 山西太钢投资有限公司 太钢财务               指 太钢集团财务有限公司 山西国电               指 山西国际电力集团有限公司 山西汾酒               指 山西杏花村汾酒集团有限累赘公司 山西相信               指 山西相信股份有限公司 山西产权               指 山西省产权交易中心股份有限公司 山西股权               指 山西股权交易中心有限公司 山西再担保              指 山西省融资再担保集团有限公司 焦化集团               指 山西焦化集团有限公司 金信清洁               指 山西金信清洁引诱投资有限公司 山西太钢不锈钢            指 山西太钢不锈钢股份有限公司 国信物业               指 山西国信物业管理办事有限公司 山西金租               指 山西金融租赁有限公司 太钢经贸               指 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 财惠基金               指 财惠（海南）私募基金管理有限公司 国信文旅               指 山西国信文旅房地产开拓有限公司 通宝能源               指 山西通宝能源股份有限公司 晋商银行               指 晋商银行股份有限公司        山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西银行               指 山西银行股份有限公司 国贸大饭馆              指 山西国贸大饭馆管理有限公司 太行煤成气              指 山西太行煤成气产业投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳烨华               指 深圳烨华资源集团有限公司 山西国贸               指 山西省国贸投资集团有限公司 山西地方电力             指 山西地方电力有限公司离石分公司 龙华股融               指 杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限合伙） 证监会/中国证监会          指 中国证券监督管理委员会 深交所                指 深圳证券交易所 上交所                指 上海证券交易所 呈文期/最近三年及一期        指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月 中诚信国际/评级机构         指 中诚信国际信用评级有限累赘公司 毕马威华振              指 毕马威华振司帐师事务所（特殊普通合伙） 安永华明               指 安永华明司帐师事务所(特殊普通合伙) 主承销商               指 中德证券有限累赘公司、中信证券股份有限公司 牵头主承销商、簿记管理东说念主、                    指 中德证券有限累赘公司 中德证券 联席主承销商、债券受托管理                    指 中信证券股份有限公司 东说念主、中信证券                        《山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓 召募说明书              指                        行公司债券（第二期）召募说明书》                        山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行 本次债券               指                        公司债券                        山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行 本期债券               指                        公司债券（第二期）                        《山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓 《债券受托管理公约》         指                        行公司债券受托管理公约》                        《山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓 《债券持有东说念主会议法律解释》        指                        行公司债券债券持有东说念主会议法律解释》                        中国证券登记结算有限累赘公司深圳分公司，或适用法律 登记托管机构             指                        法例轨则的任何其他本期债券的登记机构 A股                 指 东说念主民币普通股股票 IPO                指 初次公开拓行股票并在证券交易所挂牌交易                      证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖 融资融券               指                      出的筹办步履                      股票价钱指数期货，所以某种股票指数为基础资产的尺度                      化的期货合约，买卖两边交易的是一定时期后的股票指数 股指期货               指                      价钱水平，在期货合约到期后，通过现款结算差价的状貌                      来进行交割                      证券公司利用自身的专科上风寻找并发现优质投资名目或                      公司，以自有或召募资金进行股权投资，并以获取股权收 平直投资/直投            指                      益为目的的业务。在此过程中，证券公司既不错提供中介                      办事并获取答谢，也不错以自有资金参与投资        山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 FICC               指 固定收益、外汇和巨额商品业务                      国内交易银行的对公营业日（不包括法定节沐日或休息 责任日                指                      日）                      中华东说念主民共和国的法定及政府指定节沐日或休息日（不包 法定节沐日或休息日          指 括香港尽头行政区、澳门尽头行政区和台湾省的法定节假                      日和\或休息日）        本召募说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中算计数和各分项之  和不一致之处。   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书              第一节 风险辅导及说明   投资者在评价和投本钱期债券时，除本召募说明书泄漏的其他各项贵府外， 应尽头谨慎地推敲下述各项风险要素。 一、与本期债券筹商的投资风险  （一）利率风险   受国际金融环境变化、国内宏不雅经济运行现象、货币政策等要素的影响， 阛阓利率存在一定的波动性。由于本期债券遴选固定利率且期限较长，债券的 投资价值在其存续期内可能跟着阛阓利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。  （二）流动性风险   本期债券刊行扫尾后，公司将恳求在深交所上市流通。由于本期债券的上 市流通审批事宜需要在刊行扫尾后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够 按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级阛阓有活跃的 交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面对由于债券不行实时上市流通无 法立即出售其债券，或者由于债券上市流通明交易不活跃而不行以预期价钱或 实时出售本期债券所带来的流动性风险。  （三）偿付风险   公司当今筹办和财务现象精致。本期债券期限较长，在债券的存续期内， 公司所处的宏不雅经济步地、本钱阛阓现象、利率、汇率、证券行业发展现象、 投资情绪以及国际经济金融环境和国度筹商政策等外部环境和公司本人的业务 开展现象存在着一定的不确定性，可能导致公司不行从预期的还款着手中取得 实足的资金按期支付本息，从而可能对债券持有东说念主的利益变成一定影响。  （四）本期债券安排所特有的风险   尽管在本期债券刊行时，公司已根据履行情况安排了偿债保障措施来抑遏 和保障本期债券按时还本付息，然则在本期债券存续期内，可能由于不可控的 阛阓、政策、法律法例变化等要素导致当今拟定的偿债保障措施不统统或无法   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 履行，将对本期债券持有东说念主的利益产生影响。  （五）资信风险  公司当今资信现象精致，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚 信筹办，严格履行所签订的合同、公约或其他承诺，在与主要客户的业务交游 中，未始发生要紧的违约情况。在改日的业务筹办过程中，公司亦将袭取憨厚 信用原则，严格履行所签订的合同、公约或其他承诺。但在本期债券存续期内， 若公司的财务现象发生不利变化，不行按商定偿付到期债务或在业务交游中发 生严重违约步履，导致公司资信现象发生不利变化，本期债券的投资者亦有可 能受到不利影响。  （六）评级风险  中诚信国际评定本公司的主体信用等级为 AAA 级，评级揣度为赋闲；本期 债券未进行信用评级。自然公司当今资信现象精致，但在本期债券存续期内， 公司无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主 体的信用评级，则可能对债券持有东说念主的利益变成不利影响。  （七）本期债券无担保刊行的风险  本期债券遴选无担保的体式刊行，在债券存续期内，若因刊行东说念主自身的相 关风险或受阛阓环境变化等不可控要素影响，刊行东说念主不行从预期的还款着手获 得实足资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 二、刊行东说念主的筹商风险  （一）财务风险  本公司面对的财务风险主要包括净本钱管理风险和流动性风险。当今，监 管机构对质券公司实施以净本钱为中枢的风险抑遏方针管理。证券阛阓剧烈波 动，或不可先见的突发性事件可能导致公司的风险抑遏方针出现不利变化，如 果公司不行实时谐和本钱结构，可能对业务开展和阛阓声誉变成负面影响。另 外，公司面对流动性风险。如果出现公司短期资金调遣不力、证券承销中发生 大额包销、自营投资出现判断子虚、自营业务投资的居品不行以合理的价钱变     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 现而使公司遭受损失等情形，可能致使公司的资金盘活出现问题。 金流量净额分别为 14.34 亿元、12.26 亿元、9.26 亿元和 12.73 亿元。2022 年度， 公司筹办步履产生的现款流量净额为 12.26 亿元，较 2021 年度减少 2.08 亿元， 主要系拆入资金净增加额减少、收取场外期权保证金及买卖其他债权投资收到 的现款减少所致。2023 年度，公司筹办步履产生的现款流量净额为 9.26 亿元， 较 2022 年减少 3.01 亿元，主要系融出资金净增加、为交易目的而持有的金融资 产净增加、代理买卖证券款净减少所致。2024 年 1-3 月，公司筹办步履产生的 现款流量净额为 12.73 亿元，较 2023 年 1-3 月增加 18.38 亿元，主要公司系上年 同期为交易目的持有的金融用具限制变动较大，导致现款净流出。改日，若公 司筹办性现款流发生要紧不利变化，将对刊行东说念主偿债能力产生不利影响。   （二）筹办风险    证券公司筹办现象对质券阛阓的持久发展过甚短期运行趋势都有较强的依 赖性。如果证券阛阓行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理 等业务的筹办难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券阛阓行情受国 民经济发展速率、宏不雅经济政策、行业发展现象以及投资者情绪等诸多要素影 响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券阛阓波动而导致收入和利润 不赋闲的风险。    经纪业务收入一直是公司最主要的收入着手之一。公司经纪业务面对的风 险主要包括股票交易量受阛阓影响大幅下降的风险、竞争加重导致证券交易佣 金率下降的风险及营业网点是否能实现灵验推广的风险。    跟着证券经纪业务在改日竞争更加强烈，连年来证券行业佣金率存鄙人降 的趋势，且改日公司证券经纪业务的佣金率水平亦面对镌汰的风险。由于经纪 业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整 体收入产生一定的影响。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   证券营业部的数目与限制平直影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪 业务收入与利润。限制2023年末，宇宙共设有证券营业部逾越一万家，少数大 型证券公司的证券营业部数目已逾越300家。限制2023年12月末，本公司算计拥 有104家证券营业部，与大型证券公司比较存在一定差距。若公司营业网点改日 不行实现灵验推广或不行通过互联网金融等新兴模式获取更多客户资源，则公 司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。   证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中 的高风险、高收益业务。公司自营业务主要波及股票阛阓、债券阛阓、基金市 场以及金融繁衍品投资等。 和36.98%。公司自营业务限制占比高涨，自营业务投资标的为以公允价值计量 的金融资产，具有较高波动性，存在一定的波动风险。改日，若公司自营业务 收入下降或出现亏空，可能对公司合座收入产生一定的影响。证券自营业务和 证券阛阓行情走势具有高度的筹商性，在证券阛阓行情低迷时，公司自营业务 可能出现收入下滑等。除受证券阛阓合座走势影响外，公司自营业务投资品种 本人具有各自专有的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本 身筹商的风险。受投资品种和交易技巧的限制，公司自营证券投资无法通过投 资组合统统规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融步地判断 出现子虚，在选拔证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作失当，将会使公 司蒙受损失。   本公司投资银行业务主要由子公司中德证券开展。改日证券一级阛阓刊行 节律的变化和公司保荐及承销名目实施的情况将对投行业务收入产生要紧影响。 受名目自身现象、宏不雅经济、证券阛阓、政策和监管的影响，投资银行业务存 在名目周期、收入时辰和成本不确定的风险。   中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在保荐承销筹商风险。如在履 行保荐累赘时，可能因未能勤勉尽职、信息泄漏不充分、存在犯法违规步履等，   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 导致公司面对行政处罚、波及诉讼或照章抵偿投资者损失的情形，从而使得公 司承担相应的经济和声誉的损失，以致存在被暂停乃至取消保荐业务阅历的风 险；在业务执行过程中，若因改制上市决策联想分歧理导致刊行恳求被否决、 保举企业刊行证券失败，也将对公司的财务及声誉变成较大不利影响。在实施 证券承销业务时，若因对企业发展远景和阛阓系统性风险的判断子虚、对刊行 时机掌捏失当以过甚他突发事件而导致刊行价钱或债券的利率期限不适当投资 者需求，公司将可能承担刊行失败或者大比例包销的筹办风险。  中德证券在筹办过程中除面对上述业务风险外，还可能面对发展定位、经 营理念、运营模式等合资公司筹办风险，中德证券能否在国内投资银行业务发 展过程中阐述合资公司的上风、实现预定的政策方针也存在着不确定性。  资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要塞位，亦然证券公司新的利 润增长点。资产管理业务主要依靠居品联想、居品收益、管理水平及公司品牌 影响力拓展限制。如果本公司提供的资产管理居品不适当阛阓需求、管理水平 与业务发展不匹配或出现投资判断子虚，或者由于国内证券阛阓波动较大、投 资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合决策 可能无法达到预期收益，从而使投资者购买居品的意愿镌汰，影响资产管理业 务收入。  同期，公司的资产管理业务也面对着相信公司、基金管理公司、银行、保 险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利 影响。  公司已制定了严格的信用交易业务风险抑遏轨制，但在开展信用交易业务 的过程中，仍然可能面对着客户的信用风险。如客户到期未能偿还或未能如期 偿还借款、证券价钱着落导致担保比例低于告戒线而未能实时追加担保、以致 强制平仓后仍不及以偿还欠款、客户因犯法违规步履被司法机关冻结账户等都 将导致本公司承担一定的经济损失。   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   本公司通过全资子公司格林大华开展商品期货经纪、金融期货经纪以及期 货投资参谋业务。期货业务在开展过程中存在因期货阛阓周期性变化变成的经 营风险、期货经纪和代理结算业务的阛阓竞争风险、投资参谋业务的阛阓风险、 保证金交易的结算风险等。   当今公司的巨额商品交易及风险管理业务主要聚拢在尺度仓单办行状务上， 包括仓单商定购回及仓单购销。波及到交易所上市品种的高低游产业链筹商的 原材料、产制品的期货现货销售采购、商定购回和到期交割业务，为产业客户 提供专科、优质的风险管理办事的同期获取低风险赋闲收益。   连年来，公司该业务收入占比相对较高。改日跟着这项基础业务的推广， 行业表里期现套利者将越来越多的介入，该业务的收益将日益透明。该业务将 存在利润空间束缚被挤压、业务限制束缚缩减的风险，从而对公司合座收入产 生不利影响。另一方面，公司巨额商品交易及风险管理业务开展过程中，也面 临交易敌手方无法根据合同践约而导致公司遭受损失的风险，公司将积极遴选 诉讼、仲裁等法律技巧，勇猛保全公司财产，减少筹商损失，争取最为有益结 果。若巨额商品交易及风险管理业务筹商诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出 现判决执行情况不及以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务现象 和筹办事迹亦会受到一定影响。   公司直投业务主要面对投资失败和投资退出风险。平直投资业务决策主要 基于对所投资企业的技巧水平、筹办能力、阛阓后劲和行业发展远景的研判， 若出现投资决策子虚，或投资企业遭受不可抗力要素影响，均会变成公司面对 因投资失败而遭受损失的风险。直投业务的投资周期一般较长，且退出状貌较 为单一，在一定程度上加大了直投业务的风险。   金融改进业务是证券公司筹办事迹持续增长的能源，金融改进业务的开展 能够灵验提高证券公司的盈利能力和盈利水平，擢升品牌和中枢竞争力；同期 亦不错丰富交易品种、活跃阛阓及增加营业收入。但由于改进业务具有超前性    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 和较大不确定性的特征，本公司在改进步履中可能面对因管理水平、技巧水平、 风险抑遏能力、配套设施和筹商轨制等不行与改进业务相适当，从而导致的经 营风险。因此，金融改进居品推出后，如不行适当阛阓需求，得不到投资者认 可，或者本公司风险抑遏不力，都将使本公司面对金融改进业务失败的风险， 从而影响本公司的信誉和竞争力。   此外，筹商改进业务阅历获取需要监管部门审批。因此，本公司改进业务 的开展进程具有一定不确定性。   公司通过控股子公司山证国际在香港开展在港证券业务。香港证券阛阓的 客户结构、法律法例、阛阓特征等方面均与国内A股阛阓有所不同，因此，若 公司未能充分了解国际本钱阛阓，并实时具备开展国际业务的轮廓能力，则将 可能面对着国际业务开展不力的风险。此外，国际业务开展过程中如存在未能 顺从当地法律法例或监管部门的监管要求的情形，则将存在被当地监管部门处 罚、罚金及诉讼风险，从而对公司业务开展、财务现象、筹办事迹及声誉等产 生不利影响。 告状状，案由为证券子虚呈文累赘纠纷。上海君盈资产管理合伙企业（有限合 伙）等两千名原告向北京金融法院对乐视网等二十别称被告拿起民事诉讼，要 求乐视网抵偿因其子虚呈文步履变成的投资损失共计4，571，357，198元，要求其 他二十名被告承担连带抵偿累赘。2023年9月，中德证券收到北京金融法院《民 事判决书》【（2021）京74民初111号】，其中波及中德证券的判决结果为驳回 原告投资者对中德证券的诉讼请求。 请求改判被上诉东说念主（一审被告中除乐视网及贾跃亭外的二十二名被告）对一审 被告一乐视网应支付给全体上诉东说念主(一审原告)的子虚呈文侵权抵偿款项承担全 额连带抵偿累赘并共同承担本案全部的上诉用度。本次诉讼尚未开庭审理，其 对公司当期利润或期后利润的影响存在不确定性。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 务涉嫌犯法违规，根据《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国行政处罚 法》等法律法例，中国证监会决定对中德证券立案。2022年6月16日，中德证券 收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕30号）。因中德证券在乐视网 令改正，给予告戒，充公业务收入5，660，377元，并处以11，320，754元罚金；对签 字保荐代表东说念主杨丽君、王鑫给予告戒，并分别处以十五万元罚金。今日，中德 证券已交纳罚没款。   中德证券被证监会立案视察后出具行政处罚，可能对公司财务现象、投资 银行业务筹办事迹、声誉产生不利影响。当今中德针对前述行政处罚已完成整 改。   限制2024年3月31日，公司合并范围内的子公司共7家，公司的投资银行业 务、期货业务、部分投资与资产管理业务等皆由下属子公司开展。若改日下属 子公司筹办发生不利变化，可能对公司筹办产生不利影响。  （三）管理风险   健全的里面管理体系是证券公司实现持久可持续发展的保障。本公司在各 个业务领域均制定了详备的里面抑遏轨制与风险管理措施。但任何轨制和法律解释 都有其局限性，可能因表里部环境的变化、阐明不及、执行不力等要素而不行 统统阐述效用。   本公司持久将风险管理放在首要位置，并能够根据束缚变化的阛阓现象和 法律法例要求进行应时谐和。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制 衡和监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策 委员会、合规总监、风险抑遏部门、各部门风险管理岗组成的多头绪风险管理 体系，实现了管理的同步监督、筹办的逐级抑遏，同期建立了以净本钱为中枢 的风险监控方针体系，将公司净本钱与各项业务发展进行灵验匹配，保证了公 司筹办的正当合规和轨制的灵验执行。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   然则，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和里面抑遏 筹商举措的成效。针对国内证券阛阓的持续发展，公司将根据监管部门的批准 束缚扩伟业务限制、筹办范围，束缚丰富金融居品。如果本公司管理体制不行 适当证券阛阓的进一步发展、未能实时完善风险管理和里面抑遏轨制并改进管 理体系和财务体系，本公司的风险管理和里面抑遏轨制的灵验性将可能无法得 到保障。  （四）政策风险   本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务筹办与开展受到国度 千般法律、法例及表恣意文献的监管。如果国度对于证券行业的相关法律、法 规和政策发生变化，可能会引起证券阛阓的波动和证券行业发展环境的变化， 进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面对由于政策法例变化而产 生的风险。  （五）地域性风险   就经纪业务而言，本公司证券营业部依然初步实现宇宙化布局。限制 2023 年 12 月 31 日，公司共有 104 家证券营业部分散于山西省各地以及上海、北京、 深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经 纪业务赋闲增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西 省内具有一定的区域上风。就承销业务而言，本公司办事的客户分散平庸，具 有宇宙化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，当今本 公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集 中了赋闲的客户群体，高净值客户较多，在悉力于于作念精作念强山西省内阛阓的同 时，本公司将进一步开拓宇宙阛阓，以擢升资产管理业务的限制和上风。   总而言之，若中国宏不雅经济步地，尽头是山西省内经济现象发生要紧不利 变化，可能对本公司的赋闲筹办及改日业务开拓产生不利影响，进而影响公司 财务现象。  （六）信用、说念德风险   诸多金融办事的提供均建立在筹商方憨厚自律的基础之上，信用风险一般 是指因客户或交易敌手未履行合约累赘而引致的损失。本公司面对的信用风险   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 主要包括存放在交易银行的货币资金届时不行提真金不怕火的风险、存放在中国证券登 记结算有限累赘公司结算备付金不行使用的风险以及所投资的债券到期出现违 约、本息不行兑付的风险等。   本公司在业务开展过程中对筹商方的信用和风险现象进行了分析和评估， 但各项业务仍存在因筹商方诡秘或虚报确切情况、违约、信用等级下降、不行 按时支付用度等原因而变成损失的可能。此类筹商方信用、说念德缺失步履将使 本公司面对信用风险，进而对本公司财务现象和筹办事迹产生影响。   同期，本公司各项业务范例均有赖于职工的憨厚自律。若发生职工的信用、 说念德缺失步履，可能会使本公司名誉、财务现象和筹办事迹受到不利影响。  （七）信息技巧系统风险   跟着证券公司聚拢交易系统的确立完成，本公司证券业务系统、办公系统、 财务系统等均依赖信息系统平台的因循。信息系统的安全性、灵验性、合感性 对质券公司的业务发展至关重要。   本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技巧系统能否 实时、准确地处理多量交易、并存储和处理多量的业务和筹办数据。如信息技 术系统和通讯系统出现故障、要紧侵扰等要素，将会使本公司的正常业务受到 侵扰或难以确保数据完竣性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司 能否实时对信息技巧系统进行升级，以搪塞公司业务的发展措施和发展需要。 如果本公司未能灵验、实时地改进或擢升信息技巧系统，可能对本公司的竞争 力、财务现象和筹办事迹变成不利影响。  （八）合规风险   证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管 理及参谋等业务需接受中国证监会过甚地方派出机构的监管。本公司主要可能 面对如下合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委用、挪用 客户资产、佣金价钱战、违规设立网点、罪人销售居品等违规步履；自营业务 中可能发生假借他东说念主形状或者以个东说念主形状进行自营，使用罪人资金开展自营， 将自营账户借给他东说念主使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务搀杂操作， 使用非自营席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或驾御阛阓等违规   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 步履；证券承销业务可能发生保荐代表东说念主、名目负责东说念主未憨厚守信、勤勉尽职 审慎核查恳求文献和信息泄漏贵府，在证券刊行、信息泄漏中发生违规步履， 或者自然勤勉尽职，但无法证明莫得罪过等违规步履；资产管理业务可能发生 业务东说念主员违规进行宣传推介，暗自承诺收益或在定向委用管理业务、特定客户 资产管理业务中作念出保本和收益承诺，未按资产管理商定或者基金合同运作念客 户委用资产，内幕交易毁伤客户利益等违规步履。此外，本公司还面对其他经 营管理或执业步履违犯法律、法例和准则而变成公司受到法律制裁、被遴选监 管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。  当今本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常筹办 既要适当筹商法律、法例及表恣意文献的要求，又要蓬勃监管机构的监管政策， 并应根据监管政策的束缚变化而进行谐和。若公司违犯法律法例将可能受到行 政处罚，包括但不限于：告戒、罚金、充公犯法所得、消除筹交易务许可、责 令关闭等；还可能因违犯法律法例及监管部门轨则而被监管机关遴选监管措施， 包括但不限于：限制业务步履，责令暂停部分业务，罢手批准新业务，限制分 配红利，限制向董事、监事、高等管理东说念主员支付答谢和提供福利，限制转让财 产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高等管理东说念主员或者限制 其权利，责令控股股东转让股权或限制相关股东诈骗股东权利，责令歇业整顿， 指定其他机构托管、收受或者消除等。  （九）东说念主才流成仇东说念主才储备不及的风险  金融机构的竞争主要阐述为东说念主才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券 公司对专科东说念主员修养依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强 东说念主才储备。同期，跟着多量改进业务的推出，筹商专科东说念主才也依然成为各公司 争夺的焦点。本公司小心培养自有东说念主才，经过多年发展依然积贮了一批高修养 的东说念主才，然则东说念主才培养周期较长，尽头是在金融用具千般化和阛阓快速发展的 趋势下，本公司也存在东说念主才储备不及或东说念主才多量流失的风险。此外，自然本公 司已建立了阛阓化的薪酬窥察体系，并束缚加大了东说念主才引进力度，但跟着东说念主才 竞争的日趋强烈，本公司在招聘、留下高等东说念主才方面可能存在一定的竞争压力。  （十）事迹波动的风险     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    最近三年及一期，刊行东说念主包摄于母公司股东的净利润分别为 80，360.99 万元、 司股东的净利润较上年同期减少 9，199.21 万元，降幅为 36.72%，主要系逆回购 和两融业务利息收入减少以及免税收入减少所致。证券公司筹办现象对质券市 场的持久发展过甚短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券阛阓行情走弱， 证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的筹办难度将会增大，盈 利水平可能受到较大影响。证券阛阓行情受国民经济发展速率、宏不雅经济政策、 行业发展现象以及投资者情绪等诸多要素影响，存在一定的不确定性。因此， 公司存在因证券阛阓波动而导致收入和利润不赋闲的风险。   （十一）阛阓竞争的风险    根据中国证券业协会统计信息，限制2023年12月31日，共有证券公司145家。 连年来，公司主要竞争敌手通过引申本钱实力，作念伟业务限制，加速业务转型 与改进，鼎力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速打破。证券行业进入以限制化、 互异化、国际化为主要象征的新的竞争时期。行业分化依然炫耀并在拉大差距， 改日如果未能攥紧时机取得改进效果和引申本钱实力，则本公司的业务将面对 严峻的挑战。    除了证券公司之间日益强烈的阛阓竞争，交易银行、保障公司和其他非银 行金融机构也束缚通过改进的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗入， 同证券公司形成了竞争。尽头是交易银行凭借其在汇集分散、客户资源、本钱 实力等方面的上风，对质券公司在业务上形成了较大挑战。上述要素可能对本 公司在行业中的竞争地位产生不利影响。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                  第二节 刊行概况 一、本次刊行的基本情况  （一）本次刊行的里面批准情况及注册情况 会议，审议通过了《对于对公司刊行境表里债务融资用具进行一般性授权的议 案》，并提请刊行东说念主股东大会审议批准。 外债务融资用具进行一般性授权的议案》所包含的刊行主体、刊行限制等事项 进行了审议，并经投票表决通过了上述议案。 意刊行东说念主公开拓行60亿元公司债券。  （二）本期债券的主要要求 债券（第二期）。 开立的托管账户托管纪录。本期债券刊行扫尾后，债券认购东说念主可按影相关主管 机构的轨则进行债券的转让、质押。 少于东说念主民币1，000万元。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 据网下询价簿记结果，由刊行东说念主与簿记管理东说念主协商确定。 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有东说念主，均有权取得 上一计息期间的债券利息。 定节沐日或休息日，则顺延至后来的第1个交易日，顺缓期间不另计息。 沐日或休息日，则顺延至后来的第1个交易日，顺缓期间不另计息。 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者限制兑付登记日收市时投资者持有的本期债 券临了一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 息。每年付息一次，到期一次还本，临了一期利息随本金的兑付一齐支付。还 本付息将按照债券登记机构的相关轨则来统计债券持有东说念主名单，本息支付状貌 过甚他具体安排按照债券登记机构的筹商轨则办理。 等法律法例的筹商要求，设立本期债券召募资金专项账户，用于本期债券召募 资金的接收、存储、划转。具体召募资金专项账户如下：   （1）   账户称号：山西证券股份有限公司   开户银行：中国光大银行股份有限公司太原新建路支行    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   银行账户：75290180809190119   （2）   账户称号：山西证券股份有限公司   开户银行：中国民生银行股份有限公司太原长治路支行   银行账户：646709193   （3）   账户称号：山西证券股份有限公司   开户银行：招商银行太原分行营业部   银行账户：351900030010002   （4）   账户称号：山西证券股份有限公司   开户银行：中信银行股份有限公司太原分行营业部   银行账户：8115501011900638955   （5）   账户称号：山西证券股份有限公司   开户银行：兴业银行股份有限公司太原分行营业部   银行账户：485010100113147777 评级揣度为“赋闲”，本期债券不确立评级。本期债券存续期间，资信评级机 构将持续泄漏含刊行东说念主主体评级结果的评级呈文。 圳分公司开立A股证券账户的专科机构投资者（法律、法例不容购买者除外）。   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 式承销。 偿还公司行将到期兑付的公司债券。 “赋闲”，本期债券适当进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算 率等事宜将按证券登记机构的筹商轨则执行。 按债券持有东说念主会议法律解释形成灵验债券持有东说念主会议决议，以书面状貌通知刊行东说念主， 文告统统未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。具体违约累赘及 贬责措施内容详见本召募说明书“第十节 投资者保护机制”中“二、违约情形 过甚贬责措施”。 期债券上市交易的恳求。具体上市交易时辰将另行公告。 券所应交纳的税款由投资者承担。  （三）本期债券刊行及上市安排   刊行公告刊登的日期：2024年7月17日。   刊行首日：2024年7月19日。   揣度刊行期限：2024年7月19日至2024年7月22日，共2个交易日。   网下刊行期限：2024年7月19日至2024年7月22日。   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   本期债券刊行扫尾后，本公司将尽快向深圳证券交易所建议对于本期债券 上市交易的恳求，具体上市时辰将另行公告。 二、认购东说念主承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的运行购买东说念主和二级阛阓的购买东说念主， 及以其他状貌正当取得本期债券的东说念主，下同）被视为作出以下承诺：   （一）接受本召募说明书对本期债券项下权利义务的统统轨则并受其管制；   （二）本期债券的刊行东说念主依相关法律、法例的轨则发生正当变更，在经有 关主管部门批准后并照章就该等变更进行信息泄漏时，投资者同意并接受该等 变更；   （三）本期债券刊行扫尾后，刊行东说念主将恳求本期债券在深交所上市交易， 并由主承销商代为办理筹商手续，投资者同意并接受该种安排。         山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                          第三节 召募资金运用    一、召募资金运用盘算推算        （一）本次债券召募资金限制        根据《公司债券刊行与交易管理办法》（2023 年改良）的筹商轨则，联接    公司财务现象及改日资金需求，经 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十六    次会议和 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年度股东大会审议通过，并经中国证监    会证监许可【2024】668 号文献同意本次债券的注册，本次债券刊行总额不逾越        （二）本期债券召募资金使用盘算推算        本期公司债券的召募资金金额为不逾越东说念主民币 17.00 亿元（含 17.00 亿元），    将全部用于偿还公司行将到期兑付的公司债券。拟偿还债务明细如下：                                                               单元：亿元                                                                           拟使用募                                 债券刊行方                债券到期         债券 债务类型   债务东说念主   债券简称       刊行场合             起息日                              集资金金                                   式                   日           余额                                                                             额        山西证    21 山证     深圳证券交 公司债券                            公开拓行    2021.08.30   2024.08.30   7.00     7.00         券       C2        易所        山西证              深圳证券交 公司债券         21 山证 01           公开拓行    2021.10.22   2024.10.22   10.00   10.00         券                 易所        算计       -          -      -         -            -        17.00   17.00        在有息债务偿付日前，刊行东说念主不错在不影响偿债盘算推算的前提下，根据公司    财务管理轨制，将闲置的债券召募资金临时用于补充流动资金（单次补充流动    资金最长不逾越 12 个月）。        （三）召募资金的现款管理        在不影响召募资金使用盘算推算正常进行的情况下，刊行东说念主经公司董事会或者    内设有权机构批准，可将暂时闲置的召募资金进行现款管理，投资于安全性高、    流动性好的居品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回    购等。        （四）本期债券召募资金专项账户管理安排      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      公司拟开设一般账户动作本期召募资金专项账户，用于本期债券召募资金 的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括召募资金管理轨制的设 立、债券受托管理东说念主根据《债券受托管理公约》等的商定对召募资金的监管进 行持续的监督等措施。      为了加强表率刊行东说念主刊行债券召募资金的管理，提高其使用效率和效益， 根据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《公司债券刊行与 交易管理办法》等筹商法律法例的轨则，公司制定了召募资金管理轨制。公司 将按照刊行恳求文献中承诺的召募资金用途盘算推算使用召募资金。      根据《债券受托管理公约》，受托管理东说念主应当对刊行东说念主专项账户召募资金 的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，受托管理东说念主应当每年检 查刊行东说念主召募资金的使用情况是否与召募说明书商定一致。受托管理东说念主有权要 求刊行东说念主实时向其提供筹商文献贵府并就相关事项作出说明。  （五）召募资金运用对刊行东说念主财务现象的影响      本期债券刊行完成后，将引起刊行东说念主资产欠债结构的变化。假定公司的资 产欠债结构在以下假定基础上发生变动： 资金净额为 17 亿元； 表； 债券；     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   基于上述假定，本期债券刊行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：        名目                    模拟前               模拟后           变动情况 流动资产（亿元）               769.82             769.82           - 资产所有（亿元）               793.89             793.89           - 流动欠债（亿元）               293.25             276.25      -17.00 欠债算计（亿元）               610.78             610.78           - 代理买卖证券款（亿元）            164.55             164.55           - 资产欠债率（%）                 70.90             70.90           - 流动比率                      2.06              2.19      +0.13   注：上述财务方针的计较方法如下：   流动资产=货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款项+融出资金+存出保证 金+其他资产   流动欠债=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融欠债+卖出回购金融资产款+应付职工薪 酬+应交税费+应付款项+其他欠债   资产欠债率=（欠债算计-代理买卖证券款）/（资产算计-代理买卖证券款）   以 2024 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券刊行完成且根据上述募 集资金运用盘算推算给以执行后，本公司合并财务报表的资产欠债率保持不变。发 行东说念主通过本期刊行固定利率的公司债券，有益于锁定公司财务成本，幸免贷款 利率波动风险，有益于公司中持久资金需求的配置和政策方针的稳步实施。本 期债券刊行后，可增加公司可用赋闲资金，优化公司的风控方针。   以 2024 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券刊行完成且根据上述募 集资金运用盘算推算给以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由本期债券发 行前的 2.06 增加至 2.19。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负 债的覆盖能力得到擢升，公司短期偿债能力进一步增强。   当今，公司正处于快速发延期，资金需求量较大，而宏不雅、金融调控政策 的变化会增加公司资金着手的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求 公司拓展新的融资渠说念。通过刊行本期债券，不错拓宽公司融资渠说念，灵验满 足公司中持久业务发展的资金需求。   总而言之，本期债券召募资金将用于偿还公司行将到期兑付的公司债券， 在锁定财务成本的基础上不错蓬勃公司束缚增长的营运资金需求，充分利用融 资渠说念，保障公司赋闲筹办。同期，在保持合理资产欠债率水平的情况下，通       山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 过欠债融资，将提高财务杠杆比率，擢升公司的盈利水平，提高资产欠债管理 水和睦资金运营效率。 二、上次公司债券刊行及召募资金使用情况   （一）召募资金总额、履行使用金额与召募资金余额   公司上次刊行公司债券及筹商召募资金使用情况如下：                                公司上次刊行公司债券情况                                                                     单元：亿元 债券品    债券简     起息                           刊行   已使用金    备案文                        到期日       回售日                              召募资金用途  种      称      日                            限制    额       件                                                          证监许可 公募债                               -     15.00    15.00   【2023】          C4    11-20   11-20                                        有息债务                                                          证监许可 公募债                               -     18.00     5.00   【2024】   （二）召募资金专户运作情况   刊行东说念主按照《公司债券刊行与交易管理办法》等法律法例的筹商要求，分 别设立了 23 山证 C4 和 24 山证 01 的公司债券召募资金专项账户，用于公司债 券召募资金的接收、存储与划转。刊行东说念主、受托管理东说念主与监管银行已签订三方 监管公约。   限制本召募说明书出具之日，刊行东说念主 23 山证 C4 和 24 山证 01 债券召募资 金专户运作情况正常，召募资金的使用表率、合规。   （三）召募资金商定用途、用途变更谐和情况与履行用途   限制本召募说明书签署之日，23 山证 C4 召募的资金已全部使用，当期债券 召募资金商定用途为全部用于偿还公司债务；24 山证 01 召募的资金已使用了 说明书签署之日，不存在召募资金用途变更谐和情况，召募资金使用均适当募 集说明书的召募资金用途商定，不存在召募资金违规使用情况。   三、本期债券召募资金使用承诺   刊行东说念主承诺将严格按照召募说明书商定的用途使用本期债券的召募资金， 毋庸于弥补亏空和非坐褥性支拨，毋庸于交纳地盘出让金。 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 刊行东说念主承诺不得将筹商召募资金用途谐和为非抑遏偿债用途。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                 第四节 刊行东说念主基本情况 一、刊行东说念主概况 公司称号                          山西证券股份有限公司 英文称号                  SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED 成立地间                               1988-07-28 上市日期                               2010-11-15 上市地                             深圳证券交易所 股票简称                                山西证券 股票代码                                 002500 法定代表东说念主                                王怡里 董事会文牍                                王怡里 信息泄漏事务负责东说念主                            王怡里 信息泄漏事务负责东说念主筹商状貌                     0351-8686668 信息泄漏事务联接东说念主                            梁颖新 注册本钱                            3，589，771，547 元 实收本钱                            3，589，771，547 元 注册地址                  太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码                                 030002 筹商电话                              0351-8686668 传真                                0351-8686667 电子信箱                            sxzq@i618.com.cn 互联网网址                          http://www.sxzq.com 所属行业                             本钱阛阓办事                    许可名目：证券业务。（照章须经批准的名目，经筹商                    部门批准后方可开展筹办步履，具体筹办名目以筹商部                         门批准文献大致可证件为准） 筹办范围                    一般名目：证券公司为期货公司提供中间先容业务。                    （除照章须经批准的名目外，凭营业执照照章自主开展                             筹办步履） 统一社会信用代码                      91140000110013881E 二、刊行东说念主历史沿革  （一）历史沿革信息                   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 序号       发生时辰           事件类型                           基本情况                                 经中国证监会批准，国信集团（原山西省相信投资公司）联合其他 5 家股东                                 将山西省证券公司改制为山西证券有限累赘公司，注册本钱 2.00 亿元。                                 经中国证监会批准，山西证券有限累赘公司与省内五家书托公司的证券类资                                 产合并重组，并实施增资扩股，注册本钱 10.25 亿元。                                 经中国证监会批准，国信集团在受让本公司其他 8 家股东 2.21 亿元股权基础                                 上，增资 2.79 亿元，公司注册本钱变更为 13.04 亿元，股东变更为 10 家。                                 国信集团分别将持有的本公司 30，000 万股权和 4，600 万股权转让给太原钢铁                                 司 5，000 万股权转让给山西海鑫实业股份有限公司。                                 公司收到中国证监会《对于同意山西证券有限累赘公司变更为股份有限公司                                 的批复》（证监许可【2008】100 号），同意本公司合座变更为股份有限公                                 司。2008 年 2 月 5 日，完成工商变更（注册号为 140000100003883），改名                                 为“山西证券股份有限公司”，注册本钱 20 亿元。                                 公司与德意志银行在中国合资设立证券公司——中德证券有限累赘公司。中                                 志银行持股比例为 33.3%。                                 公司上市首发恳求获中国证监会批准。11 月 1 日，公司初次公开拓行东说念主民币                                 普通股股票 39，980 万股。11 月 15 日公司股票稳重在深交所挂牌上市，股票                                 代码 002500。11 月 24 日，完成工商登记变更，注册本钱变更为 23.998 亿                                 元。                                 公司收到中国证监会《对于对山西证券股份有限公司开展平直投资业务试点                                 的无异议函》（机构部部函【2011】52 号），7 月 7 日，公司全资子公司龙                                 公司，改名为山证投资有限累赘公司。2022 年 6 月，山证投资的注册本钱由                                 公司拍卖竞得大华期货有限公司 7.69%股权后，持有大华期货 100%股权。                                 民币。2013 年 7 月 23 日，公司通过现款和刊行股份购买资产的状貌购买格                                 林期货全部股权，同期以格林期货动作存续公司，接纳合并大华期货，大华                                 期货照章刊出法东说念主阅历。2013 年 10 月 28 日，经北京市工商行政管理局核准                                 稳重改名为“格林大华期货有限公司”，注册地北京，注册本钱 5.8018 亿                                 元，为本公司全资持有 2017 年 7 月，格林大华期货注册本钱增加为 8 亿                                 元。2021 年 12 月，格林大华注册本钱增加至 10 亿元。2022 年 12 月，格林                                 大华注册本钱增加至 13 亿元。2022 年 12 月，格林大华注册本钱增加至 13                                 亿元。                                 经证监会证监许可【2013】964 号文核准，公司实施现款及刊行股份购买资                                 产，向河南省安融房地产开拓有限公司等公司算计支付 168，161，700 元东说念主民                                 格林期货 100%股权。2013 年 11 月 13 日，公司完成新增股份登记手续，增                                 发后公司总股本变更为 2，518，725，153 股，注册本钱为 25.1872 亿元。                                 公司收到中国证监会《对于对山西证券股份有限公司向香港子公司增资的无                                 异议函》（机构部函【2015】3263 号）。实施增资后，本公司平直持有格林                                 大华期货（香港）有限公司 90%股份，通过格林大华辗转持有格林大华期货                                 （香港）有限公司 10%股份。同期，格林大华期货（香港）有限公司合座变                                 更为山证国际金融控股有限公司。2020 年 12 月，山证国际完成股权结构调                                 整，山西证券持有山证国际 100%股份。                                 根据中国证监会《对于核准山西证券股份有限公司非公开拓行股票的批复》                                 （证监许可【2015】2873 号），公司非公开拓行股票新增股份 31，000 万股                 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 序号       发生时辰           事件类型                         基本情况                                 上市。2016 年 2 月 24 日，完成工商执照变更，注册本钱由 25.1872 亿元变                                 更为 28.2872 亿元。                                 公司原控股股东山西国信向山西金控无偿划转所持全部本公司股份。山西金                                 控平直持有本公司 860，395，355 股股份，持股占比 30.42%，同期通过其子公                                 司山西相信辗转持有本公司 11，896，500 股股份，持股占比 0.42%，算计持有                                 本公司 872，291，855 股股份，算计持股占比 30.84%。山西国信不再持有本公                                 为山西省财政厅。2020 年 12 月 30 日，山西相信通过深交所系统以巨额交易                                 状貌，将其持有的本公司 15，465，450 股转让给山西金控，山西金控平直持有                                 本公司股份 1，140，374，242 股，持股占比 31.77%。山西相信不再是本公司股                                 东。                                 公司新设另类投资子公司山证改进投资有限公司，注册本钱 10 亿元，从事                                 元。2022 年 6 月，山证改进注册本钱增加至 17 亿元。                                 公司收到中国证监会《对于核准山西证券股份有限公司配股的批复》（证监                                 许可〔2020〕722 号），核准公司向原股东配售 848，617，545 股新股。经深交                                 亿元变更为 35.8977 亿元。                                 公司收到中国证监会《对于核准山西证券股份有限公司设立资产管理子公司                                 的批复》（证监许可〔2021〕1700 号），核准公司通过设立山证（上海）资                                 产管理有限公司从事证券资产管理、公开召募证券投资基金管理业务，同期                                 核准公司自身减少证券资产管理、公开召募证券投资基金管理业务。公司资                                 产管理子公司于 2021 年 11 月 9 日取得工商营业执照，注册本钱 5 亿元东说念主民                                 币。公司于 2021 年 11 月 10 日完成工商营业执照筹办范围变更。                （二）要紧资产重组情况                呈文期内，刊行东说念主未发生导致公司主营业务和筹办性资产实质变更的要紧              资产购买、出售、置换情形。              三、刊行东说念主股权结构                （一）股权结构                限制2023年12月31日，公司前十名股东过甚持股情况如下：         序号               股东称号           股东性质     持股比例（%）         持股总和（股）                中国确立银行股份有限公司－国泰                                         基金、理睬                                          居品等                数证券投资基金         山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 序号              股东称号        股东性质           持股比例（%）      持股总和（股）        中国确立银行股份有限公司－华宝                             基金、理睬                              居品等        数证券投资基金 算计                                              54.34    1，950，630，822        注：限制 2023 年 12 月 31 日，公司股东山西省科技基金发展有限公司进行转融通业务，出     借持有的公司股份 18，000 股；公司股东中国确立银行股份有限公司－国泰中证全指证券公司交     易型怒放式指数证券投资基金进行转融通业务，出借持有的公司股份 490，000 股；公司股东中国     确立银行股份有限公司－华宝中证全指证券公司交易型怒放式指数证券投资基金，出借持有的     公司股份 132，900 股。        （二）控股股东        本公司控股股东为山西金融投资控股集团有限公司，限制 2024 年 3 月 31     日，山西金控平直持有公司 31.77%的股份。呈文期内刊行东说念主的控股股东及实控     东说念主未发生变化。        山西省财政厅持有山西金控100%的股权，为公司履行抑遏东说念主。股权抑遏关     系如下图所示：                            山西省财政厅                             山西金控                             山西证券        公司称号：山西金融投资控股集团有限公司        法定代表东说念主：王振宇        成立日期：2015年12月16日   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   注册本钱：东说念主民币106.467亿元   注册地址：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）   山西金控于 2015 年 12 月 16 日注册成立，是由山西省东说念主民政府授权山西省 财政厅履行出资东说念主职责，投资设立的国有独资公司，是山西省政府在金融领域 的本钱投资、管理公司。山西金控定位于山西国有金融本钱投资平台，通过开 展投资控股、产业莳植、本钱整合，推动山西省金融产业集聚发展和转型升级； 通过股权运作、价值管理、有序进退，促进山西省金融本钱合理流动，实现保 值升值。在授权范围内，山西金控照章管理各控（参）股公司中山西省财政出 资的国有股份，履行股东职责。                                               单元：亿元            名目              2023 年 12 月 31 日/2023 年度            总资产                                  1，108.57            总欠债                                    760.56           统统者权益                                   348.01           营业收入                                        72.10            净利润                                         8.02  注：以上数据依然安永华明审计。   限制本召募说明书签署之日，控股股东所持刊行东说念主股份不存在股权受限或 存在争议情形。  （三）刊行东说念主履行抑遏东说念主基本情况   山西省财政厅对公司控股股东山西金控履行出资东说念主职责，为公司的履行控 制东说念主。山西省财政厅是机关法东说念主，办公地址在太原市小店区学府街41号。 四、刊行东说念主权益投资情况   （一）刊行东说念主主要子公司情况    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   限制2024年3月31日，公司合并范围内一级子公司如下图所示：                                      山西证券股份有限公司                           格                中                     山          山      山          山          山                           林                德                     证          证      证          证          证                           大                证                     国          投      创          科          资                           华                券                     际          资      新          技          管                           期                           货   限制2024年3月31日，公司合并范围内的子公司情况如下：   （1）中德证券有限累赘公司   中德证券成立于 2009 年 4 月 10 日，现持有北京市工商行政管理局颁发的统 一社会信用代码为 91110000717884245R 的《营业执照》，公司类型为有限累赘 公司（中外合资），法定代表东说念主为侯巍，注册本钱为 100，000 万元东说念主民币，住所 为北京市向阳区开国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层，筹办范围为（一）股票 （包括东说念主民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与 保荐；（二）中国证监会批准的其他业务。（照章须经批准的名目，经筹商部 门批准后依批准的内容开展筹办步履。）限制 2024 年 3 月 31 日，本公司平直持 有中德证券 66.70%股权。   （2）格林大华期货有限公司   格林大华期货有限公司成立于 2013 年 10 月 28 日，现持有北京市向阳区市 场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000100021431D 的《营业执照》， 公司类型为有限累赘公司（法东说念主独资），法定代表东说念主为王永茂，注册本钱为 筹办范围为期货业务；期货公司资产管理业务（须经中国期货业协会登记备案 后方可从事筹办步履）；公募证券投资基金销售。（照章须经批准的名目，经 筹商部门批准后方可开展筹办步履，具体筹办名目以筹商部门批准文献大致可 证件为准）（不得从事国度和本市产业政策不容和限制类名目的筹办步履。） 限制 2024 年 3 月 31 日，本公司平直持有格林大华期货 100%股权。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书     （3）山证投资有限累赘公司     山证投资有限累赘公司（原龙华启富投资有限累赘公司）成立于 2011 年 7 月 7 日，现持有北京市西城区阛阓监督管理局颁发的统一社会信用代码为 法定代表东说念主为刘润照，注册本钱为 80，000 万元东说念主民币，住所为北京市西城区锦 什坊街 26 号楼 3 层 301-3，筹办范围为投资与资产管理。2018 年 8 月 31 日，经 北京市工商行政管理局西城分局核准，本公司全资子公司龙华启富投资有限责 任公司改名为山证投资有限累赘公司。限制 2024 年 3 月 31 日，本公司平直持有 山证投资有限累赘公司 100%股权。     （4）山证国际金融控股有限公司     山证国际成立于 2016 年 2 月，系格林大华期货（香港）有限公司合座变更 而来，住所为 UNIT A 29/F TOWER 1，ADMIRALTY CENTRE NO.18 HARCOURT ROAD ADMIRALTY，HK，注册本钱为 100，000 万元港币。限制 2024 年 3 月 31 日，本公司平直持有山证国际 100%的股权。山证国际的业务性质为财务投资 （financial investment）。     （5）山证改进投资有限公司     山证改进投资有限公司现持有上海市静安区阛阓监督管理局颁发的统一社 会信用代码为 91310115MA1K499J6B 的《营业执照》，公司类型为有限累赘公 司（自然东说念主投资或控股的法东说念主独资），法定代表东说念主为 刘润照，注册本钱为 为投资管理与资产管理。（照章须经批准的名目，经筹商部门批准后方可开展 筹办步履）。限制 2024 年 3 月 31 日，本公司平直持有山证改进 100%的股权。     （6）山证科技（深圳）有限公司     山证科技（深圳）有限公司现持有深圳市阛阓监督管理局颁发的统一社会 信用代码为 91440300MA5G392M4F 的《营业执照》，公司类型为有限累赘公司 （法东说念主独资），法定代表东说念主为王怡里，注册本钱为 20，000 万元东说念主民币，住所为              山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书        深圳市福田区梅林街说念梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 5 栋 1701 室，        筹办范围为计较机软件、信息系统软件的开拓、销售；信息系统联想、集成、        运行宝贵；信息技巧参谋；日常安全管理、数据管理。（法律、行政法例、国        务院决定不容的名目除外，限制的名目须取得许可后方可筹办）。限制 2024 年           （7）山证（上海）资产管理有限公司           山证（上海）资产管理有限公司现持有上海市阛阓监督管理局颁发的统一        社会信用代码为 91310000MA7D0HYA6X 的《营业执照》，公司类型为有限责        任公司（法东说念主独资），法定代表东说念主为乔俊峰，注册本钱为 50，000 万元东说念主民币，        住所为上海市静安区泰州路 415 号 301 室，筹办范围为证券业务（证券资产管        理）；公募基金管理业务。（照章须经批准的名目，经筹商部门批准后方可开        展筹办步履，具体筹办名目以筹商部门批准文献大致可证件为准）。限制 2024        年 3 月 31 日，本公司平直持有山证资管 100%的股权。           刊行东说念主主要子公司 2023 年度/末主要财务数据如下：                                                                             单元：万元                                                                                        要紧增减变动的 公司称号    资产          欠债           统统者权益             营业收入        营业利润        净利润                                                                                         情况及原因                                                                                        中德证券 2023 年                                                                                        末欠债较上年末                                                                                        增加 8，772.60 万 中德证券   127，452.95    23，843.22   103，609.73        18，404.60   -9，802.76   -7，703.63       元，增幅                                                                                        代理承销证券款                                                                                             增加。                                                                                        格林大华 2023 年                                                                                        末资产较上年末                                                                                        减少 593，291.19                                                                                          万元，降幅                                                                                        客户权益限制下 格林大华   837，319.81   703，496.48   133，823.32        53，677.85   2，033.33    -1，319.11   降，保证金入款                                                                                        减少；2023 年末                                                                                        欠债较上年末减                                                                                        少 591，972.52 万                                                                                            元，降幅                                                                                        客户权益限制下                                                                                        降；2023 年度营             山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                                                                                      业收入较上年度                                                                                      减少 148，028.15                                                                                        万元，降幅                                                                                      仓单业务限制减                                                                                     少；2023 年度净                                                                                      利润较上年度减                                                                                       少 2，397.11 万                                                                                          元，降幅                                                                                      期货业务限制下                                                                                      降，利率下降、                                                                                      返还增加，利息                                                                                      净收入减少导致                                                                                       净利润下降。                                                                                     山证投资 2023 年                                                                                      末欠债较上年末                                                                                      增加 1，417.92 万                                                                                          元，增幅                                                                                      递延所得税欠债                                                                                     增加； 2023 年度 山证投资    97，227.03    3，897.92    93，329.11         6，126.75    3，027.94    2，178.70                                                                                      净利润较上年度                                                                                      减少 2，083.30 万                                                                                          元，降幅                                                                                      交易性金融资产                                                                                      公允价值变动损                                                                                       益同比减少。                                                                                     山证国际 2023 年                                                                                      末欠债较上年末                                                                                     减少 24，161.09 万                                                                                          元，降幅                                                                                      银行借款减少，                                                                                      代理买卖证券款                                                                                      减少，应付仓单                                                                                     款减少；2023 年                                                                                      度营业收入较上                                                                                          年度减少 山证国际   115，005.65   42，315.91    72，689.74        10，961.68     751.90       751.90                                                                                          元，降幅                                                                                      仓单业务限制减                                                                                     少；2023 年度净                                                                                      利润较上年度增                                                                                       加 5，713.90 万                                                                                          元，增幅                                                                                      手续费及佣金收                                                                                      入增加，投资收                                                                                      益及公允价值变                                                                                       动同比增长。                                                                                     山证改进 2023 年 山证改进   225，392.27   25，157.87   200，234.40        20，426.79   19，301.06   14，482.88 度营业收入较上                                                                                          年度增加             山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                                                                                  增幅 52.67%，主                                                                                  要系自营业务投                                                                                   资收益同比增                                                                                  长；2023 年度净                                                                                  利润较上年度增                                                                                   加 5，479.88 万                                                                                      元，增幅                                                                                  自营业务投资收                                                                                   益同比增长。 山证科技    20，866.95    594.17    20，272.78        2，131.54     37.83      46.35           - 山证资管    58，865.46   5，441.59   53，423.87        7，345.10   4，772.93   3，577.61          -           （二）刊行东说念主其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况           限制2024年3月末，刊行东说念主不存在其他有重要影响的参股公司、合营企业和        联营企业。        五、刊行东说念主的治理结构及孤独性           （一）刊行东说念主的治理结构及组织机构确立和运行情况           据《公司法》《证券法》《证券公司里面抑遏指引》等筹商法律法例、规        范性文献以及《公司轨则》的轨则，公司持续构建科学完善的法东说念主治理结构和        适当筹办管理需要的组织架构及运行机制。           限制2024年3月31日，公司的组织结构如下图所示：   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书  公司依然建立了完竣灵验的法东说念主治理体系，股东大会、董事会、监事会、 筹办层均权制衡，灵验运作。股东大会是刊行东说念主最高权力机构；董事会根据股 东大会的决议履行职责；监事会对董事会和董事、高等管理东说念主员履行监督职能；      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 筹办层根据董事会的决议具体负责日常筹办。公司已制定了《股东大会议事规 则》《董事会议事法律解释》《监事会议事法律解释》《孤独董事轨制》《董事会风险 管理委员会实施细目》《全面风险管理轨制》《关联交易管理轨制》《财务管 理轨制》《里面稽核审计轨制》《山西证券股份有限公司召募资金管理轨制》 《信息泄漏事务管理轨制》《要紧信息里面呈文轨制》《投资者关系管理轨制》 等筹商治理轨制。同期，公司如期对各项轨制进行查验和评估，通过内控轨制 的实时补充、改良，公司的里面抑遏环境得到进一步的擢升。      呈文期内，公司“三会”运作情况正常：      （1）依据相关法律、法例和《公司轨则》的轨则，发布会议通知并按期召 开会议。      （2）董事会和监事会按影相关法律、法例和《公司轨则》实时进行换届选 举。      （3）会议文献完竣，均存档保存。会议记录中时辰、地点、出席东说念主数等要 件皆备，并正常签署。      （4）在要紧投资、融资、筹办决策、关联交易等事项的决策过程中，依照 《公司轨则》和筹商议事法律解释的轨则履行了必要的范例；波及关联董事、关联 股东或其他利益筹商者应当隐讳表决的，该等东说念主员均履行了隐讳范例。      （5）监事正常履行职责，并具备履行职责相应的客不雅条件。      （6）董事会下设的有意委员会正常阐述作用，并形成筹商决策记录。      （7）“三会”决议的履行执行情况精致。      （二）里面管理轨制      （1）司帐核算、财务管理轨制      刊行东说念主已根据《司帐法》《司帐基础责任表率》《里面司帐抑遏表率》及 财政部、中国证监会等颁布的相关法律法例和《公司轨则》，联接公司的履行    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 情况，制订了筹交易务抑遏和司帐管理抑遏政策和范例，形成了一套比较完竣 的里面抑遏轨制体系。   刊行东说念主建立了统一的司帐核算和财务管理体系，严格抑遏财务风险。公司 实现了财务聚拢化管理，加强了全公司财务管理与监控，建立了科学合理的财 务核算进程，完善了公司财务管理及司帐系统里面抑遏轨制，能够在公司本部 实现统统司帐核算主体账务的查询、统计责任。公司过甚合并子公司根据不同 业务进程及财务管理的要求，分别确立筹商的司帐核算岗亭明确职责权限，确 保不存在职责冲突的情况。   （2）风险抑遏轨制   刊行东说念主建立了以《公司轨则》和基本轨制为基础的风险管理轨制体系、以 净本钱为中枢的风险抑遏方针体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险 管理配合机制。刊行东说念主在业务决策和拓展的过程中，谨守风险“可测、可控、 可承受”的基本原则，建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员 会、合规管理部、风险抑遏部、稽核窥察部、总部筹商部门及各营业部监理、 各部门合规风控联接东说念主在内的全地方、多头绪的风险管理体系，对各项业务的 事前、事中庸过后风险进行统一识别、评估、抑遏和管理。   （3）要紧事项决策轨制   公司已建立起表率的法东说念主治理结构和较完善的运行决策机制，要紧决策均 严格按照法律法例、《公司轨则》的轨则诈骗。   公司已制定了各项里面管理轨制，建立了较完竣的风险抑遏、合规管理的 组织架构以保证里面管理轨制的灵验实施。   公司由毕马威华振司帐师事务所（特殊普通合伙）出具了《里面抑遏审计 呈文》，证明公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业里面抑遏基本表率》和筹商 轨则在统统要紧方面保持了灵验的财务呈文里面抑遏。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      公司由安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）出具了《里面抑遏审计报 告》，证明公司于 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日按照《企业里面抑遏 基本表率》和筹商轨则在统统要紧方面保持了灵验的财务呈文里面抑遏。      （三）刊行东说念主的孤独性      公司孤独、完竣地领有与筹办相关的业务体系及筹商资产，不存在依赖控 股股东的资产开展筹办的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而毁伤公司 利益的情况。      公司具有孤独完备的东说念主力资源管理体系，执行孤独的职工薪酬轨制和职工 培训筹办，与控股股东统统分离。公司董事、监事和高等管理东说念主员的选聘适当 《公司法》《证券法》及《证券基金筹办机构董事、监事、高等管理东说念主员及从业 东说念主员监督管理办法》的相关轨则且均有相应的任职阅历。      公司按照《企业司帐准则》《企业司帐准则-应用指南》等轨则建立了孤独 的财务司帐核算体系，具有完善的财务管理轨制体系，何况设立了孤独的财务 部门，配备了孤独的财务司帐东说念主员，不存在财务司帐东说念主员在股东单元兼职的现 象。      公司开设了孤独的银行账户，孤独办理税务登记，照章征税，与股东单元 无搀杂征税景象。      限制 2023 年 12 月 31 日，公司不存在为股东单元过甚关联方提供担保的情 况。      公司具备完善的法东说念主治理结构，股东大会、董事会、监事会、筹办管理层 职责明确，各机构严格按照《公司法》《公司轨则》等相关轨则高效运行。公 司的办公机构和各项筹办业务统统孤独于股东过甚关联方，与控股股东、履行 抑遏东说念主过甚抑遏的其他企业间莫得机构混同的情形。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   公司具有中国证监会核发的《筹办证券期货业务许可证》，筹交易务均具 备相应资质和筹办许可文献，具有孤独完竣的业务运作管理体系。公司业务与 控股股东过甚他关联方不存在同行竞争的情形，也不受其抑遏与影响。 六、公司董事、监事、高等管理东说念主员情况  （一）公司董事、监事、高等管理东说念主员基本情况   限制本召募说明书签署之日，公司现任董事 11 名，监事 12 名，非董事高 级管理东说念主员 9 名，基本情况如下：    姓名                       任职状             任期肇端日               职务                  性别   年齿                              态                期               董事长                           2015.02.13    侯 巍                      现任    男    51            执行委员会主任委员                        2020.12.11              副董事长                           2020.12.11               总司理                           2020.12.11    王怡里                      现任    男    50             执行委员会委员                         2020.12.11              董事会文牍                          2010.04.06    刘鹏飞        董事            现任    男    42   2020.12.11    李小萍        董事            现任    女    52   2020.12.11    周金晓        董事            现任    男    50   2020.12.11    夏贵所        董事            现任    男    60   2018.08.10    邢会强       孤独董事           现任    男    47   2020.12.11    朱 祁       孤独董事           现任    男    48   2020.12.11    李海涛       孤独董事           现任    男    54   2020.12.11    郭 洁       孤独董事           现任    女    48   2020.12.11              职工董事           现任              2020.11.25    乔俊峰                            男    58             执行委员会委员         现任              2020.12.11 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 焦 杨      监事会主席           现任   男   57   2011.05.06 郭志宏        监事            现任   男   57   2015.05.20 刘奇旺        监事            现任   男   60   2015.05.20 王国峰        监事            现任   男   59   2022.05.20 李国林        监事            现任   男   51   2015.05.20 武爱东        监事            现任   男   56   2020.12.11 白景波        监事            现任   男   49   2020.12.11 崔秋生        监事            现任   男   50   2020.12.11 胡朝日       职工监事           现任   男   54   2008.01.31 刘文康       职工监事           现任   男   52   2020.11.25 司海红       职工监事           现任   女   45   2020.11.25 张红兵       职工监事           现任   男   42   2020.11.25           副总司理                         2011.08.07 汤建雄      财务负责东说念主           现任   男   55   2018.01.15         执行委员会委员                        2020.12.11           副总司理                         2017.06.07 高晓峰       合规总监           现任   男   48   2017.06.27         执行委员会委员                        2020.12.11         执行委员会委员                        2020.12.11 韩丽萍                      现任   女   49           副总司理                         2022.08.25         执行委员会委员                        2020.12.11 刘润照                      现任   男   49           副总司理                         2022.08.25 李江雷     执行委员会委员          现任   男   54   2021.08.17         执行委员会委员                        2020.12.11 闫晓华                      现任   女   52          首席风险官                         2021.08.17 谢 卫     执行委员会委员          现任   男   51   2020.12.11    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    刘军       执行委员会委员          现任   男   52   2023.08.25    孙嘉锋       首席信息官           现任   男   45   2023.08.25  注：上表中东说念主员年齿，为限制 2023 年末的履行年齿。   公司现任的董事、监事、高等管理东说念主员的任职适当《公司法》等法律、法 规、表恣意文献以及本公司现行公司轨则的轨则。  （二）现任董事、监事、高等管理东说念主员犯法违规和严重失信情况   呈文期内，公司现任董事、监事、高等管理东说念主员不存在严重犯法违规和失 信情况。 七、刊行东说念主主营业务情况   （一）所在行业现象 济体增永远景分化。积极的货币政策和稳健的财政政策双管皆下，供给侧结构 性改变和扩大灵验需求协同发力，我国国民经济回升向好，发展质料稳步擢升。 出“作念好科技金融、绿色金融、普惠金融、待业金融、数字金融五篇大著作。 要着力打造当代金融机构和阛阓体系，通顺资金进入实体经济的渠说念。优化融 资结构，更好阐述本钱阛阓重要功能，推动注册制走深走实，发展多元化股权 融资，鼎力提高上市公司质料，莳植一流投资银行和投资机构。促进债券阛阓 高质料发展”。中国证监蚁合焦本钱阛阓高质料发展出台了一系列政策法例， 构建了覆盖上市公司、中介机构和监管机构的全地方轨制体系。在融资端，严 把 IPO 进口关，优化并购重组监管机制，提高上市公司质料。在投资端，发展 壮大专科投资力量，擢升投资者取得感，推动更多中持久资金入市，更加小心 投融资动态均衡。在交易端，着力优化阛阓机制，莳植一流投资银行和投资机 构，赈济证券公司作念优作念强，引诱中小机构实现特色化互异化发展。党中央的 坚决带领，行业监管政策的有劲指导，为本钱阛阓高质料发展和证券行业健康 成长奠定了坚实的基础。     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   受国表里宏不雅调控政策、金融阛阓波动、经济发展步地、本钱阛阓发展状 况及投资者信心等多重要素的扰动，证券阛阓的运行具有周期性特征。证券经 纪、资产管理、投资银行和自营投资等动作证券公司的中枢业务，筹办事迹明 显受到阛阓波动的影响，呈现出周期性特征。2023 年，受多重不利要素影响， 证券阛阓波动加重，A 股阛阓主要阛阓指数较岁首均收跌。截止 2023 年 12 月 股日均成交额 8，764.44 亿元，较 2022 年下降 5.27%；两融余额 1.65 万亿元，较 岁首增长 7.17%。一级阛阓募资限制同比大幅下降，全年股权融资限制 1.13 万 亿元，同比下滑 32.80%，IPO 募资限制镌汰 39.25%至 3，565.39 亿元。呈文期内， 证券行业合座资产限制及风险管控能力稳步擢升。据中国证券业协会统计，截 止 2023 年末，全行业 145 家证券公司总资产为 11.83 万亿元，净资产为 2.95 万 亿元，净本钱为 2.18 万亿元，分别较上年末增长 6.96%、5.73%和 4.31%。全行 业实现营业收入 4，059.02 亿元，同比小幅增长 2.77%，实现净利润 1，378.33 亿 元，同比小幅下滑 3.14%。   当今，我国已迟缓建立起全地方、多头绪、较为完竣的证券行业监督管理 体系。我国对质券公司的监管体制分为两个头绪：中国证监会动作国务院证券 监督管理机构，为国务院直属行状单元，是宇宙证券期货阛阓的主管部门，依 法对宇宙证券期货阛阓实行聚拢统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易 所等行业自律组织对会员实施自律管理。   （1）行政监管   根据《证券法》的轨则，国务院证券监督管理机构照章对质券阛阓实行监 督管理，宝贵证券阛阓公开、公正、公正，驻扎系统性风险，宝贵投资者正当 权益，促进证券阛阓健康发展。国务院证券监督管理机构在对质券阛阓实施监 督管理中履行下列职责：照章制定相关证券阛阓监督管理的规章、法律解释，并依 法进行审批、核准、注册，办理备案；照章对质券的刊行、上市、交易、登记、 存管、结算等步履，进行监督管理；照章对质券刊行东说念主、证券公司、证券办事 机构、证券交易场合、证券登记结算机构的证券业务步履，进行监督管理；依 法制定从事证券业务东说念主员的步履准则，并监督实施；照章监督查考据券刊行、   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 上市、交易的信息泄漏；照章对质券业协会的自律管理步履进行指导和监督； 照章监测并驻扎、处置证券阛阓风险；照章开展投资者讲明；照章对质券犯法 步履进行查处；法律、行政法例轨则的其他职责。   （2）行业自律   中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的相关规 定设立的证券业自律性组织，属于非谋利性社会团体法东说念主，接受中国证监会和 民政部的业务指导和监督管理，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对质 券行业实施自律管理，主要职责范围包括：讲明和组织会员顺从证券法律、行 政法例；照章宝贵会员的正当权益，向中国证监会反应会员的建议和要求；收 集整理证券信息，为会员提供办事；制定会员应顺从的法律解释，组织会员单元的 从业东说念主员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间 发生的证券业务纠纷进行联合；组织会员就证券业的发展、运作及相关内容进 行研究；监督、查验会员步履，对违犯法律、行政法例或者协会轨则的，按照 轨则给予顺序刑事累赘；证券业协会轨则轨则的其他职责。   证券交易所是为证券聚拢交易提供场合和设施，组织和监督证券交易，实 行自律管理的法东说念主。进入证券交易所参与聚拢交易的，必须是证券交易所的会 员。我国证券交易所当今包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所 的主要职责如下：提供证券交易的场合和设施；制定证券交易所的业务法律解释； 接受上市恳求、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上 市公司进行监管；设立证券登记结算机构；管理和公布阛阓信息；中国证监会 许可的其他职能。   我国证券行业法律法例和政策体系主要包括法律、行政法例、部门规章和 表恣意文献。其中，法律是指宇宙东说念主民代表大会过甚常委会对于证券行业的相 关立法；行政法例是指国度最高行政机关国务院对于证券行业的筹商立法；部 门规章和表恣意文献是指中国证监会根据法律和行政法例制定的筹商准则、规 定等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。我国证券行    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 业主要法律法例包括《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监 督管理条例》《证券公司风险处置条例》《期货交易管理条例》等。   党的二十大对深化金融体制改变、加强和完善当代金融监管、健全本钱市 场功能等建议具体要求，本钱阛阓“牵一发而动全身”的重要作用突显。中国 证监会 2023 年系统责任会议指出，要稳步提高平直融资比重，聚焦赈济科技创 新，统筹多头绪阛阓体系确立。跟着全面实行股票刊行注册制落地实施和本钱 阛阓双向怒放加速，财富管理、资产管理、投资银行、权益和固定收益业务等 证券公司维持业务面对新的机遇与挑战。同期，本钱阛阓服求实体经济技巧加 强，住户财富束缚增长，为证券行业作念优作念强作念精翻开空间。   一是全面推动注册制改变，更好的服求实体经济。本钱阛阓有望从上市、 刊行、交易、持续监督等 维度优化配置，进一步强化服求实体经济功能。注册 制改变将促使投资银行业务办事链条拉长，阛阓竞争演变为合座机构办事能力 的竞争，需要更强的投资、销售和研究能力以及风险识别、驻扎和化解能力。 同期，投资银行执业质料评价体系更趋全面，在压实中介机构累赘的行业生态 下，监管引诱投资银行作念精作念优，本钱阛阓“看门东说念主”机制将进一步夯实。   二是财富管理和资产管理进入转型新阶段。我国领有全世界限制最大、最 具成长性的中等收入群体，跟着住户财富从什物质产向金融资产转变的岑岭， 面向人人客户的财富管理业务将成为蓝海。动作信得过意旨上的“持久资金”， 个东说念主待业金投资公募基金的筹商政策落地，将极大助推千般资产管理和财富管 理机构多元化发展和成长壮大。   三是投资者机构化趋势加速。公募基金、私募基金、外资、保障等机构投 资者正在成为证券阛阓的投资主力。围绕机构投资者的需求，证券公司需要依 托派司、本钱、客户等上风，建立覆盖交易、托管、销售、投研、理睬等全方 位的办事生态，证券公司围绕机构业务的竞争也将日趋尖锐化。   四是本钱限制成为证券公司发展的重要依赖。跟着业务模式的束缚发展和 变迁，传统轻本钱的经纪业务对营业收入的孝顺持续下降，而本钱中介、繁衍 品、作念市交易等改进业务对本钱实力建议了更高的要求。为解脱派司和通说念依   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 赖，证券公司束缚拓展和改进业务模式，本钱驱动型的业务占比迟缓放大。近 年来，证券公司多种渠说念补充净本钱依然成为行业常态。   五是风险管控能力是证券公司发展的中枢能力。金融内容上是筹办和管理 风险的行业，跟着本钱阛阓的快速发展和证券业务的束缚改进，证券公司需要 搪塞的更加复杂、更增多元的风险，风险识别、驻扎和处理变得更加用功。因 此，证券公司要牢固成立底线念念维，建立全面的风险管控机制，确保各项业务 稳健可持续发展。   六是科技赋能证券业务已成为行业共鸣。深化科技与证券业务交融，对于 推动擢升金融居品多元化、客户办事精确化、运营管理高效化、风险隐患可控 化具有重要作用。连年来，证券行业的科技干涉持续高涨，以金融科技赋能服 务升级和业务改进，推动证券行业高质料发展依然成为全行业共鸣。   （二）公司所处行业地位   公司动作山西省唯独上市证券公司，是宇宙首批证券公司之一，属国有控 股性质。连年来，公司存身履行，聚焦服求实体经济和财富管理转型地方，锚 定全地方推动互异化高质料发展的方针和任务，坚定推动基础业务转型升级， 鼎力莳植新兴动能，持续铸造业务长板、踏实比较上风，打造了具有一定阛阓 影响力的FICC业务体系，正在形成新的发展增长极。公司为国度开拓银行、中 国农业发展银行、中国收支口银行金融债券承销团成员，具有非金融企业债务 融资用具承销资质、作念市商和债券通作念市商资质，邻接多年被评为银行间债券 阛阓中枢交易商，屡次荣获上交所和深交所“债券优秀交易商”、“优秀利率 债承销机构”。公司在服求实体经济发展方面擢升了区域影响力，投资银行业 务的区域竞争力稳步擢升。在山西省内，山西证券的公司债券承销限制邻接四 年位列券商第一，邻接两年在地方政府债承销限制上位列券商第一。   （三）公司面对的主要竞争现象   公司所面对的竞争与挑战包括以下方面：一是全面确立金融强国推动打造 具有一流竞争力的投资银行，行业马太效应加重演化，头部券商凭借较强的资 本实力、业务结构和布局，推高行业聚拢度和业务壁垒，中小券商面对较大的 糊口压力，亟需寻求专科化、互异化发展旅途。二是减费让利带来的各方面收   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 入压力，公募基金费率改变、两融费率调低等配景下，需要以优质办事和专科 能力擢升限制带动收入，强化轮廓机构办事抗拒单一业务降费冲击。三是证券 公司动作风险管理者，业务自然蕴含风险，风险防控能力是健康发展的中枢能 力，需要持续优化完善全面风险管理体系，灵验管控千般风险。   （四）公司筹办方针和政策 筹办机构功能性作用，锚定“五篇大著作”，助力新质坐褥力发展。同期，紧 密围绕公司“十四五”政策筹办和党代会确定的方针、地方和任务，对峙问题 和方针导向，推动各业务条线高质料发展。一要存身自身资源天赋，对峙有所 为有所不为，鼎力莳植新兴动能，全地方推动互异化高质料发展。二要对峙盈 利增长策略，在收益可得、可测、可归因前提下，阐述好绩效窥察指挥棒作用， 全力着力打造高绩效团队。三要对峙本钱量入制出，全面实施降本节支、提质增效， 要全面检视决策流、业务流、资金流、投资流等多个维度的重要点，补阙拾获， 精益化管理。四要对峙协同共进，强化业务之间、部门之间、子母公司之间的 协同合作，牢固成立协同亦然坐褥力的不雅念。五是聚焦科技赋能，持续确立科 技生态，敏态响应业务需求，利用金融科技合力破局第二增长弧线。六是夯实 风险防控基础，不息加强风险管理科技的干涉和应用，持续强化全面风险管理 体系。   财富管理条线将保持政策定力，记忆金融本源，持续聚焦转型地方，优化 办事能力，扩大阛阓份额。围绕获客、居品、两融、机构经纪和投顾业务持续 作念大客户总量，夯实财富基础，加速转型进程。聚焦提质增效，强化科技赋能， 完善长尾客群、富裕+客群、专科机构客群和高净值/企业客群的邃密化运营， 提高千般客群的产出能力。全面实施精益化管理，谨守底线念念维，阐述基础管 理擢升专班的作用，强化合规展业、清廉从业，为筹办发展添砖加瓦。   企业金融条线将保持政策定力，坚定鼓动“区域化、行业化、本钱化、一 体化”发展，进一步加大办事国度政策和实体经济的责任力度。不息深耕重心 区域，确保山西区域各项投行业务的上风地位，同期互异化布局其他重心区域。 持续聚焦重心行业，加大干涉，争取新打破，打造上风特色品牌。束缚优化 “1+N”办事机制，灵验促进“投资+投行+投研”常态化联动，鼎力发展非牌    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 照 FA业务，稳健拓展 ABS 及公募 REITs 业务，积极推动境表里业务协同发展， 持续擢升一体化轮廓金融办事质效。要加强中枢能力确立，全面擢升执业质料。   资产管理条线将存身专科子公司的定位，坚定执行公司政策筹办，持续推 进资产管理业务高质料发展。一是优化销售体系，作念大销售限制，通过组建 “部落制”灵活天确凿机构业务组加强机构业务拓展。二是强化多资产配置能 力，鼓动固收+业务拓展，增强表里部机构合作，丰富固收+居品品类。三是拓 宽基础能力范围，鼎力鼓动利率债居品的研发，为客户提供利率债居品选项。 四是加大科技干涉，实现科技深度赋能。   FICC 条线将持续推动盈利能力擢升。阐述上风业务的示范引颈作用，积极 探索买方业务能力向卖方波折和非地方性投资的旅途方法。科技赋能，鼓动既 有业务进程电子化高效展业。依托境内上风业务和客户资源，利用境外子公司 的平台和境内的办事体系拓展国际业务。对峙审慎展业，谨守合规底线，主动 驻扎风险。   权益投资条线将聚焦中枢能力确立，不息践行非地方性投资，加强团队建 设和东说念主才引进，优化业务板块，建立更加科学和合理的窥察与薪酬体系，强化 内控能力，全面擢升业务盈利水平。   国际业务将对峙以客户为中心的理念，加强跨境资源联动和整合，在子母 公司一体化管控前提下，加大与母公司业务条线的协同力度，办事公司客户跨 境业务需求。FICC 业务推动自营业务向本钱中介业务发展。投资银行业务与母 公司企业金融委员会紧密协同，实现精益化管理。持续加强运营、风控、合规、 IT 赋能管理，建立持续改进机制，确保各项业务的稳健运营和可持续发展。   （五）公司主营业务情况   公司主要业务板块覆盖了财富管理、证券自营、资产管理、投资银行、期 货经纪、研究、柜台交易、私募股权投资、国际业务等。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                                                          单元：亿元，%         名目                    金额       占比        金额        占比          金额      占比 财富管理业务               8.57    24.70      9.17     22.04      10.23    25.60 自营业务                12.83    36.98      7.80     18.76      10.92    27.34 资产管理业务               2.70     7.79      2.35      5.64       1.73     4.33 投资银行业务               2.51     7.22      3.21      7.71       4.00    10.01 期货经纪业务               2.04     5.87      2.78      6.69       3.04     7.62 巨额商品交易及风险管理业 务 其他                   1.42     4.10      1.61      3.86       0.52     1.31 对消名目                -2.28    -6.58     -0.49     -1.17      -0.42    -1.05         算计          34.71   100.00     41.61    100.00      39.94   100.00                                                          单元：亿元，%         名目                     金额      占比        金额        占比       金额         占比 财富管理业务               6.64    24.56      6.58     18.84       6.73    22.67 自营业务                 4.69    17.37      4.86     13.93       4.01    13.50 资产管理业务               1.44      5.32     1.36      3.89       1.33     4.49 投资银行业务               3.52    13.02      3.57     10.22       3.50    11.78 期货经纪业务               1.72      6.36     1.84      5.27       1.87     6.30 巨额商品交易及风险管理业务        6.39    23.65     14.48     41.46       9.69    32.64 其他                   2.87    10.63      2.67      7.65       2.79     9.41 对消名目                -0.25    -0.92     -0.44     -1.25      -0.23    -0.79         算计          27.02   100.00     34.92    100.00      29.69   100.00                                                               单元：亿元              名目              2023 年度           2022 年度         2021 年度 财富管理业务                                1.94           2.59             3.49 自营业务                                  8.14           2.94             6.91      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书            名目             2023 年度        2022 年度      2021 年度 资产管理业务                            1.27        0.99         0.40 投资银行业务                           -1.01        -0.36        0.50 期货经纪业务                            0.32        0.94         1.17 巨额商品交易及风险管理业务                     0.52        0.70         0.22 其他                               -1.45        -1.06        -2.27 对消名目                             -2.03        -0.05        -0.18            算计                     7.69        6.69        10.25            名目             2023 年度        2022 年度      2021 年度 财富管理业务                         22.60%       28.26%       34.17% 自营业务                           63.44%       37.67%       63.30% 资产管理业务                         46.84%       42.13%       22.89% 投资银行业务                         -40.38%     -11.12%       12.55% 期货经纪业务                         15.62%       33.94%       38.53% 巨额商品交易及风险管理业务                   7.54%        4.59%        2.26% 其他                            -101.53%     -66.10%     -434.64%            算计                  22.16%       16.08%       25.65% 呈下降趋势，在营业收入中占比从 2021 年的 25.60%下降至 2022 年的 22.04%， 随后又高涨到 2023 年的 24.70%；自营业务营业收入及占比总体呈高涨趋势，在 营业收入中占比从 2021 年的 27.34%下降至 2022 年的 18.76%，随后又高涨到 入中的占比从 2021 年的 4.33%擢升至 2023 年的 7.79%；投资银行业务营业收入 及占比减少，在营业收入中占比从 2021 年的 10.01%下降至 2023 年的 7.22%； 期货经纪业务营业收入占比减少，在营业收入中的占比从 2021 年的 7.62%下降 至 2023 年的 5.87%；巨额商品交易及风险管理业务营业收入及占比总体呈下降 趋势，在营业收入中占比从 2021 年的 24.83%擢升至 2022 年的 36.47%，随后又 下降到 2023 年的 19.91%。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   最近三年，刊行东说念主理续鼓动基础业务转型及上风业务发展，收入结构更趋 优化，合座筹办事迹有所增长。2023 年刊行东说念主实现营业收入 34.71 亿元，同比 下降 16.58%；扣除仓单业务后，营业收入 28.91 亿元，同比增加 5.86%。   最近三年，财富管理业务以客户分层管理和资产配置型投顾为切入点，聚 焦买方投顾能力确立，转型遵守初步炫耀，依然是公司重要的收入着手。自营 业务持续丰富和蔓延居品线，鼓动业务系统确立和改造，客户覆盖率和品牌影 响力再上新台阶。资产管理业务加速转型改进，束缚丰富居品序列，擢升主动 管理能力。投资银行业务聚焦重心区域、重心客户，全面擢升服求实体经济质 效。期货业务稳健发展，降本提质增效。同期，刊行东说念主充分阐述业务资源整合 上风，深度开拓机构客户和产业客户，客户结构迟缓向机构化、专科化转变。   呈文期内，公司各项主要业务具体情况如下： 的展业理念，持续优化管理机制；鼓动买方投顾转型，擢升能力确立；理顺获 客机制，表率渠说念引流；发力机构经纪，完善办事生态；聚焦数字化赋能，提 高金融科技能力，客户数增长 11.33%，AUM 资产增长 28.32%，业务转型稳步 鼓动，重要方针有所打破。   一是优化组织机制，强化平台赋能。聚焦“1+N”矩阵办事体系，强化对 分支机构分层办事指导，优化窥察终了机制，引发职工活力；完善疏导督导机 制，整合网点架构，完善职级评定，设立基础管理擢升专班，有劲擢升筹办管 理效益。二是鼓动买方投顾，擢升办事能力。以基金投顾为重要抓手，聚焦客 户需求，强化能力确立，夯实投研体系，完善参谋人办事，拓展外部渠说念，发力 业务转型。三是丰富居品货架，擢升代销能力。2023 年，完成“公募 50”居品 池确立及“私募 30”居品池优化，根据基金业协会数据，公司非货公募基金保 有限制改进高，同比增长 62.35%，在券商中名循序 28 位。四是改进获客模式， 引入阛阓化团队，优化渠说念引入进程，表率渠说念质控，严控合规展业。五是发 力机构经纪，打造办事生态。以公募券结、私募孵化、债券经纪为抓手，聚焦 专科客需，持续完善平台确立，擢升办事能力，机构化发展成效突显。2023 年，     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 专科机构客户数增长 71.38%，专科机构 AUM 资产增长 137.27%。六是强化科 技赋能，鼓动办事提效。聚焦汇通启富 APP、数字化投顾平台和财富管理中台 三大平台确立，加速构建线上线下一体化的数字办事体系。2023 年，汇通启富 APP 月活峰值 62.93 万，同比增长近 10 万，名次行业 31 名。   证券自营业务是指证券筹办机构运用自有资金买卖在证券流通阛阓交易的 股票、基金、债券等有价证券的步履。针对传统证券投资业务和金融繁衍居品 业务的不同风险收益特征、顺应本钱阛阓的多头绪发展趋势、契合公司合座的 发展政策，公司自营业务涵盖权益类业务、FICC、金融繁衍品类业务，其中 FICC 类包括固定收益类和商品货币投资。   公司自营业务袭取“持久、稳健、高效”的投资理念，尽管屡次历经牛熊 转机的大幅波动，仍取得了较好的事迹，实现了资产的持久保值、升值。连年 来，自营业务部门对峙“改进、增效”原则，确定“积极夯实传统业务、稳步 鼓动改进责任”的合座念念路，构建了适当公司履行情况、稳健的盈利模式：以 固定收益业务为盈利基础，以定向增发业务为盈利中枢，以其他业务为盈利补 充的“纺锤形”盈利模式。从近几年执行效果来看，这种模式适当证券阛阓发 展规矩，自营业务在低迷的阛阓环境下取得了持续正收益，为公司的健康发展 奠定了塌实基础。公司自营业务各子业务发展近况和发展筹办如下：   （1）权益类业务   呈文期内，公司梳理优化权益投资板块，谐和团队配置，擢升自营权益类 投资能力，镌汰组合波动。金融繁衍品投资业务以量化投资及场外繁衍品为基 石，对峙非地方性的本钱中介业务，持续擢升交易台订价对冲能力，接入公司 销售汇集，成为机构客户互异化开拓的切入点，为机构及企业客户提供互异化 的居品和决策。 卖方业务对峙分析师路演、上市公司交流、行家交流等千般办事体式，传播研 究效果，开设 48 家席位。产业研究聚焦山西经济及数字经济、氢能、中药，已 邻接五年发布本钱阛阓白皮书，邻接三年发布碳中庸呈文书册，发布十大专科    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 镇深度呈文，并在首届山西特色专科镇投资贸易展览会上展示，持续赋能经济 发展。 质名目挖掘和政府引诱基金的设立筹备，新设立基金 5 只、新增二期出资 1 只， 实现募资 5.8 亿元；新增完成投资名目 9 个，投资限制 6.4 亿元。山证改进聚焦 赛说念，精益化投资，新增投资额 2 亿元，完成投资名目 6 单；强化与投行和私 募子公司的协同，完成 5 只基金引荐，增强投资能力，确立尺度化的投资体系。   （2）FICC 业务 系确立，投资收益率保持较高水平。强化跨部门协同和数字化赋能，鼓动业务 系统确立和改造，持续丰富和蔓延居品线，稳健开展境外品种投资，束缚丰富 作念市业务品种，客户覆盖率和品牌影响力再上新台阶。限制 2023 年末，公司获 得中国际汇交易中心“2023 年度阛阓影响力机构——中枢交易商、债券阛阓交 易商”，深圳证券交易所“2023 年度优秀债券投资交易机构—券商自营类”、 上海清理所“2023 年度优秀承销商”、中央国债登记结算有限累赘公司“2023 年度自营结算 100 强”等荣誉。 商品货币阛阓，深钻业务投研，充分挖掘筹办后劲，持续推动与山证子公司在 期现业务的一体化管理。   （3）贸易金融业务   贸易金融业务动作 FICC 中筹办货币与商品阛阓的组成部分，存身于产业客 户履行需求，平直或辗转与实体企业开展交易，以公司自身专科金融能力实现 服求实体经济方针的交易模式。公司贸易金融业务当今波及业务品种为单据自 营业务、指导开展贸易融资业务、贸易金融繁衍品业务。单据业务品牌影响力 日渐擢升。   呈文期内，公司迟缓增加交易品种，束缚丰富交易策略，进一步拓展商品 业务。       山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      资产管理业务是指证券公司动作资产管理东说念主，依影相关法律、法例与客户 签订资产管理合同，根据资产管理合同商定的状貌、条件、要求及限制，对客 户委用资产进行筹办运作，为客户提供证券过甚他金融居品的投资管理办事的 步履。公司资产管理业务板块包括资产管理和公募基金两个领域。当今，资产 管理业务依然涵盖权益及改进、固定收益及固收+等业务。      公司资产管理业务遵照“客户利益至上、与客户共成长”的筹办理念，为 客户提供全地方、专科化、个性化的理睬办事，在灵验抑遏风险的前提下，通 过专科化的管理和科学的投资运作，使客户资产取得最大抑遏的保值升值。公 司针对阛阓需求持续开拓联想互异化、改进性的理睬居品，束缚拓展营销渠说念， 努力擢升风险管控水和睦投资能力，迟缓形成业内当先的资产管理业务发展模 式。      公司于 2017 年设立上海资产管理分公司，引进资产证券化、固定收益等专 业团队，当今业务范围已涵盖固定收益、资产证券化、权益投资、实业融资业 务等多个领域。呈文期内，资产管理业务对峙专科化、互异化、阛阓化、集约 化发展策略，加速转型改进措施，以固定收益和资产证券化业务为中枢，权益 投资、实业融资等为补助，构建中枢业务团队，提高主动管理能力，轮廓竞争 力有了赫然擢升。 品 151 只，管理限制 357.85 亿元；存续公募基金居品 20 只，管理限制 299.63 亿 元。 动资管业务互异化高质料发展。一是强化固收及“固收+”中枢能力确立，束缚 丰富居品序列，“固收+”居品事迹阐述精致。二是束缚完善现款管理类居品序列， 净资产限制增加 89.08 亿元，现款管理类居品品牌影响力迟缓增强。三是积极拓 展利率债和高评级信用债为主的机构业务，刊行“裕辰”、“裕泽”和“汇利” 等居品。四是优化销售团队，擢升销售能力，居品限制逆势增长，较 2022 年底 增长约 184.67 亿元。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   公司投资银行业务包括证券承销、财务参谋人及宇宙中小企业股份转让业务 等。2009 年 8 月后，跟着控股子公司中德证券的稳重运营，公司将全部与股票 和债券刊行筹商的承销、保荐业务出动至中德证券，中德证券同期从事财务顾 问业务。公司本部从事宇宙中小企业股份转让业务和财务参谋人业务等。   公司以投资银行业务为牵引，统筹境表里股权融资、债权融资、并购重组、 财务参谋人、新三板挂牌及作念市、四板辅导挂牌、资产证券化（ABS）、公募 REITs 等业务，构建了跨子公司、跨部门的一体化企业金融办事和管理体系， 为企业提供全人命周期一体化轮廓金融办事，服求实体经济质效显赫擢升。   中德证券强化政策执行，聚焦重心区域、重心客户，总体筹办保持稳健。 山西，持续安祥股债业务上风地位，完成多个首例首单名目，省内公司（企业） 债券承销限制邻接四年（2020-2023）位列券商第 1 名，山西省地方政府债承销 限制邻接两年(2022-2023)位列券商第 1 名及近三年(2021-2023)累计承销限制位 列券商第 1 名。持续布局长三角、珠三角、西南、山东、河南等重心区域，不 断引申并优化属地化团队，加大客户覆盖及名目储备力度，取得成效。据 wind 数据，2023 年中德证券债券业务名次持续擢升，公司债及企业债承销金额名次 第 31 名，较上年擢升 7 名；公司债承销金额名循序 30 名，较上年擢升 4 名；地 方政府债承销金额名循序 13 名，较昨年擢升 4 名。中国证券业协会 2023 年度证 券公司债券承销业务专项统计中，中德证券在低碳转型公司债、科技改进公司 债、民营企业公司债、地方政府债等方针上有精致阐述。2023 年，中德证券持 续加强执业能力确立，稳步擢升执业质料。 主业，持续鼓动北交所业务一体化，积极鼓动以企业参谋办事为抓手的中小企 业轮廓金融办事阶梯。2023 年，共完成新三板保举挂牌 7 家，完成新三板挂牌 定向刊行 15 次；在山西省内，公司完成新三板保举挂牌 2 家，完成新三板挂牌 企业定向刊行 11 次，完成山西股权交易中心晋兴板挂牌 69 家。公司勤勉尽职 履行新三板挂牌企业持续督导职责，限制 2023 年末，公司持续督导新三板企业    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 公司执业质料评价中，公司位列二档（中德证券合并评价）。 ABS 及公募 REITs 业务。2023 年，在河南区域，获批非特定刊行主体储架供应 链居品“山证汇通-豫兴供应链 1-10 期资产赈济专项盘算推算”，并完成 2 期刊行； 在山西区域，完成 2 单 ABS 名目的承销，重心跟进的 1 单公募 REITs 名目向国 家发改委完成名目初稿申报。   公司通过全资子公司格林大华期货开展境内期货经纪业务，格林大华期货 领有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及中国金融期货交易 所交易结算会员席位。格林大华期货筹办范围包括商品期货经纪、金融期货经 纪、期货投资参谋。呈文期内，期货子公司格林大华期货以阛阓化、计量化、 互异化、收入用度比为原则优化管理机制，通过整合业务资源、引进专科团队、 细化窥察决策、擢升中高层开拓和执行力等技巧，持续完善运营机制，同期， 积极开展仓单业务和场外期权交易业务，在“鸡蛋期货+保障”、设立苹果交割 库、合作套保等方面进行了有益的探索和实践。公司通过香港子公司山证国际 期货有限公司开展境外期货经纪业务，山证国际期货有限公司领有香港证监会 颁发的期货合约交易派司，是香港交易所期货交易和结算会员。   呈文期内，期货业务以“服求实体、乡村振兴、财富管理”为政策方针，通 过擢升风险管理交易和办事能力，为客户联想个性化的金融居品及办事，蓬勃 不同客户的需求；加强“走千企、送办事”，重心开拓机构客户，提高公司法东说念主 客户数目及资产限制；全面擢升研究能力，打造以“研销、研投、研教”为中枢 的投研体系，办事公司业务发展；强化渠说念合作，扩大公司客户的数目及业务 限制。   本公司巨额商品交易及风险管理业务主要提供仓单购买和销售、期货套利 和套期保值办事。当今公司的巨额商品交易及风险管理业务主要聚拢在尺度仓 单办行状务上，包括仓单商定购回及仓单购销。波及到交易所上市品种的高低    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 游产业链筹商的原材料、产制品的期货现货销售采购、商定购回和到期交割业 务，为产业客户提供风险管理办事的同期获取收益。   巨额商品贸易业务的特色是价钱透明、单笔交易量大，交易额与毛利率不 成比例变动，同期公司遴选商品贸易模式核算，销售收入和销售成本同步增大。 八、其他与刊行东说念主主体筹商的重要情况   呈文期内，未发现刊行东说念主曾受到媒体质疑、控股股东与履行抑遏东说念主发生重 大负面舆情事项。2023 年 11 月 28 日，中国银行间阛阓交易商协会发布公告“根 据阛阓机构反应的信息，山西证券股份有限公司在筹商债务融资用具刊行范例， 涉嫌侵扰刊行订价，影响阛阓纪律。依据《银行间债券阛阓自律刑事累赘法律解释》， 交易商协会对山西证券股份有限公司启动自律视察”，限制本召募说明书签署 之日，中国银行间阛阓交易协会未公布后续视察进展及视察结果。 九、刊行东说念主犯法违规及受处罚情况   呈文期内，本公司不存在因违犯筹商法律法例而受到相关主管部门要紧行 政处罚的情形。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                第五节 财务司帐信息   本公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的财务呈文及 2024 年 1-3 月财务 报表均按照中国企业司帐准则编制。本公司 2021 年度财务呈文依然毕马威华振 司帐师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第 2204802 号 的无保属意见的审计呈文，2022 年度财务呈文依然安永华明司帐师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2023）审字第 61680322_A01 号的无保 属意见的审计呈文，2023 年度财务呈文依然安永华明司帐师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了安永华明（2024）审字第 70021381_A01 号的无保属意见 的审计呈文，2024 年 1-3 月财务报表未经审计或审阅。   本节泄漏的财务司帐信息主要摘自公司财务呈文，投资者如需了解公司的 详备财务现象，请查阅本公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的财务呈文及   审计机构变更情况：   刊行东说念主 2022 年审计机构发生变更，原因为根据财政部《国有金融企业选聘 司帐师事务所管理办法》（财金【2020】6号）筹商轨则，金融企业邻接聘用同 一司帐师事务所原则上不逾越 5 年，对于适当本办法例定的司帐师事务所邻接 聘用不逾越 8 年。2021 年度审计责任扫尾后，刊行东说念主邻接聘用毕马威华振司帐 师事务所（特殊普通合伙）的年限已达到 8 年，需进行更换。本次变更前后会 计政策和司帐算计不存在要紧变化。主承销商和安永华明司帐师事务所（特殊 普通合伙）已对前述事项进行核查，合计本次审计机构变更属于正常瓜代，预 计不会对刊行东说念主筹办情况和偿债能力产生不利影响。   审计意见类型：   最近三年，刊行东说念主财务报表审计意见均为无保属意见。 一、司帐政策/司帐算计谐和对财务报表的影响   （一）司帐政策变更    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 易发生时既不影响司帐利润也不影响应征税所得额（或可抵扣亏空）、且运行 证明的资产和欠债导致产生等额应征税暂时性互异和可抵扣暂时性互异的单项 交易，不适用豁免运行证明递延所得税的轨则。本公司自 2023 年 1 月 1 日起施 行，对租赁期伊始日运行证明租赁欠债并计入使用权资产的租赁交易因资产和 欠债的运行证明所产生的应征税暂时性互异和可抵扣暂时性互异，由原不证明 递延所得税，变更为分别证明相应的递延所得税欠债和递延所得税资产。   执行该解释对本公司的财务现象及筹办效果无要紧影响。   本公司于 2021 年度执行了财政部于连年颁布的以下企业司帐准则轨则及   （1）《企业司帐准则第 21 号——租赁（改良）》（财会 【2018】 35 号） （“新租赁准则”）   新租赁准则改良了财政部于 2006 年颁布的《企业司帐准则第 21 号——租 赁》(简称“原租赁准则”)。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会 计政策筹商内容进行谐和。   新租赁准则完善了租赁的界说，本公司在新租赁准则下根据租赁的界说评 估合同是否为租赁或者包含租赁。对于初次执行日前已存在的合同，本公司在 初次执行日选拔不从头评估其是否为租赁或者包含租赁。   原租赁准则下，本公司根据租赁是否实质上将与资产统统权相关的全部风 险和答谢出动给本公司，将租赁分为融资租赁和筹办租赁。新租赁准则下，本 公司不再区分融资租赁与筹办租赁。本公司对统统租赁 (选拔简化处理方法的短    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 期租赁和廉价值资产租赁除外) 证明使用权资产和租赁欠债。在分拆合同包含的 租赁和非租赁部分时，本公司按照各租赁部分单独价钱及非租赁部分的单独价 格之和的相对比例分担合同对价。   本公司选拔根据初次执行新租赁准则的累积影响数，谐和初次执行新租赁 准则以前岁首留存收益及财务报表其他筹商名目金额，不谐和可比期间信息。   对于初次执行日前的筹办租赁，本公司在初次执行日根据剩余租赁付款额 按初次执行日本公司增量借款利率折现的现值计量租赁欠债，并按照以下方法 计量使用权资产：   -与租赁欠债十分的金额，并根据预支房钱进行必要谐和。   对于初次执行日前的筹办租赁，本公司在应用上述方法时同期遴选了如下 简化处理：   -对将于初次执行日后 12 个月内完成的租赁动作短期租赁处理；   -计量租赁欠债时，对具有相似特征的租赁遴选团结折现率；   -使用权资产的计量不包含运行平直用度；   -存在续租选拔权或断绝租赁选拔权的，根据初次执行日前选拔权的履行行 使过甚他最新情况确定租赁期；   -动作使用权资产减值测试的替代，根据初次执行日前按照《企业司帐准则 第 13 号——或有事项》计入资产欠债表的亏空合同的亏空准备金额谐和使用权 资产；   -对初次执行新租赁准则以前岁首之前发生的租赁变更，不进行追想谐和， 根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行司帐处理。   在新租赁准则下，本公司动作转租借租东说念主应基于原租赁产生的使用权资产， 而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。对于初次执行日前分手为筹办 租赁且在初次执行日后仍存续的转租赁，本公司在初次执行日基于原租赁和转 租赁的剩余合同期限和要求进行从头评估，并按照新租赁准则的轨则进行分类。 重分类为融资租赁的，本公司将其动作一项新的融资租赁进行司帐处理。     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   除转租赁外，本公司无需对其动作出租东说念主的租赁谐和初次执行新租赁准则 以前岁首留存收益及财务报表其他筹商名目金额。本公司自初次执行日起按照 新租赁准则进行司帐处理。   在新租赁准则下，本公司根据新收入准则对于交易价钱分担的轨则将合同 对价在每个租赁组成部分和非租赁组成部分之间进行分担。   在计量租赁欠债时，本公司使用 2021 年 1 月 1 日的增量借款利率对租赁付 款额进行折现，所遴选的增量借款利率的区间为 3.06%~4.11% 。                                                                 单元：元                    -                                本公司         母公司 未支付的最低租赁付款额(剔除升值税等筹商数据) 按 2021 年 1 月 1 日本公司增量借款利率折现的现值                 193，177，430    116，512，485 减：自 2021 年 1 月 1 日后 12 个月内将完成的短期租赁的影                                                 -9，549，971               - 响金额 廉价值租赁的影响金额                                          -50，000              - 加：2020 年 12 月 31 日融资租赁证明的持久应付款                      434，221              -   执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产欠债表及母公司资产欠债表各 名目的影响汇总如下：                                                                 单元：元            谐和前 2020 年 12 月                           谐和后 2021 年 1 月    本公司                            新租赁准则影响 使用权资产                       -        199，786，803              199，786，803 固定资产             376，978，614            -426，240              376，552，374 其他资产             501，476，023          -15，783，104             485，692，919 租赁欠债                        -        -184，011，680             -184，011，680 其他欠债             -750，692，966            434，221              -750，258，745     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书           谐和前 2020 年 12 月                           谐和后 2021 年 1 月    本公司                            新租赁准则影响           谐和前 2020 年 12 月                           谐和后 2021 年 1 月 母公司                             新租赁准则影响 使用权资产                       -        124，624，767          124，624，767 其他资产            1，296，650，477          -8，112，282        1，288，538，195 租赁欠债                        -        -116，512，485         -116，512，485   （2）《新冠肺炎疫情筹商房钱减让司帐处理轨则》（财会【2020】10号） 及《对于谐和适用范围的通知》 （财会【2021】9 号）   《新冠肺炎疫情筹商房钱减让司帐处理轨则》(财会【2020】10 号)对于满 足一定条件的，由新冠肺炎疫情平直引发的房钱减让提供了简化方法。如果企 业选拔遴选简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要从头评估租 赁分类。联接财会【2021】9 号的轨则，该简化方法的房钱减让期间为针对   遴选上述轨则未对本公司的财务现象和筹办效果产生要紧影响。   （3）《企业司帐准则解释第 14 号》（财会【2021】1 号）（“解释第 14 号”）   解释第 14 号自 2021 年 1 月 26 日(“执行日”)起执行。   解释第 14 号明确了政府和社会本钱合作(PPP)名目合同的特征和条件，轨则 了社会本钱方对 PPP 名目合同的具体司帐处理和泄漏要求。《企业司帐准则解 释第 2 号》(财会【2008】11 号)中对于“五、企业遴选确立筹办交代状貌(BOT) 参与人人基础设施确立业务应当怎样处理”的内容同期废止。   本公司对 2020 年 12 月 31 日前伊始实施且至执行日尚未完成的以及 2021 年 谐和。   遴选该解释未对本公司的财务现象及筹办效果产生要紧影响。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   解释第 14 号轨则了基准利率改变导致的相关金融用具和租赁欠债的修改的 筹商司帐处理和泄漏要求。本公司对 2020 年 12 月 31 日前发生的以及 2021 年 1 月 1 日至执行日新增的相关基准利率改变筹交易务进行追想谐和，将累计影响 数谐和 2021 年度的岁首留存收益或其他轮廓收益，无需谐和前期比较财务报表 数据。   遴选该解释未对本公司的财务现象及筹办效果产生要紧影响。   （二）司帐算计变更   呈文期各期，公司未发生重要司帐算计变更。   （三）要紧前期差错更正   呈文期各期，公司无应泄漏的要紧前期差错更正事项。 二、合并报表范围的变化   最近三年及一期，本公司合并报表主要变化范围如下：   （一）2024 年 1-3 月合并报表范围变化   （二）2023 年合并报表范围变化   （三）2022 年合并报表范围变化   （四）2021 年合并报表范围变化 证（上海）资产管理有限公司、湖州碳中合伙权投资合伙企业（有限合伙）。 证基金管理有限公司、山证本钱管理（北京）有限公司、新余市合盛锦禾投资 管理中心（有限合伙）。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 三、呈文期内合并及母公司财务报表  （一）公司呈文期内合并资产欠债表                                                                    单元：万元        名目 资产： 货币资金            2，213，031.78    2，221，970.47     2，469，340.75    2，470，874.98 其中：客户入款         1，569，062.40    1，407，403.73     1，697，358.72    1，432，131.12 结算备付金            312，339.91      263，506.32       305，045.13      326，834.43 其中：客户备付金          72，869.76         57，260.98      60，709.76       80，358.54 融出资金             636，543.67      676，436.07       641，465.53      766，949.13 繁衍金融资产            22，918.68         17，176.64      14，569.49         4，830.68 买入返售金融资产         308，660.90      191，624.14       529，968.64      482，883.45 应收款项                9，465.88        12，030.93      10，821.63         6，296.31 存出保证金            428，138.58      422，943.43       592，143.29      439，157.78 金融投资：           3，786，165.24    3，727，643.84     3，411，670.64    2，892，299.18  交易性金融资产        3，755，465.37    3，692，211.43     3，373，606.76    2，826，135.62  债权投资               2，914.12         2，914.12        3，804.26      24，556.30  其他债权投资             6，286.26         8，986.75        9，940.61      16，846.42  其他权益用具投资         21，499.49         23，531.55      24，319.01       24，760.84 持久股权投资            32，416.92         32，416.92      28，455.86       15，068.72 固定资产              37，496.95         38，683.40      38，094.27       40，136.26 使用权资产             28，768.22         31，014.16      35，845.35       42，338.94 无形资产              22，094.94         22，374.16      19，448.70       17，264.02 商誉                47，693.99         47，693.99      47，693.99       47，693.99 递延所得税资产           18，679.74         21，325.41      27，253.39       23，833.04 其他资产              34，530.67         32，183.03     119，106.35       53，777.28 资产算计            7，938，946.08    7，759，022.93     8，290，923.02    7，630，238.19 欠债： 短期借款              13，726.83         13，731.71     102，495.62       89，037.27 应付短期融资款          115，490.28         87，257.34     175，904.75      419，096.04 拆入资金             976，445.79     1，279，360.25     1，345，346.81    1，342，671.97 交易性金融欠债          448，408.78      151，200.74       435，766.34      270，065.24 繁衍金融欠债              2，955.40        13，146.60      12，222.07         9，020.06 卖出回购金融资产款       1，169，002.10    1，027，798.02      677，511.74      675，385.58 代理买卖证券款         1，645，517.66    1，458，661.76     1，864，388.66    1，536，871.22 代理承销证券款                    -        12，559.99              -- 应付职工薪酬              7，684.84         9，651.83      10，969.99       19，234.23 应交税费                4，508.52         7，965.07        6，474.30      12，116.75       山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书         名目  应付款项               26，999.37        36，668.78         97，522.29         48，058.20  应付债券             1，486，280.99    1，580，910.15      1，579，277.42      1，216，662.37  租赁欠债               30，133.08         31，716.95        36，386.38         42，014.31  递延所得税欠债            10，404.84         11，170.74         8，270.53          6，123.40  其他欠债              170，267.12      221，910.61         154，082.08        173，263.44  欠债算计             6，107，825.60    5，943，710.54      6，506，619.00      5，859，620.08  股东权益：  股本                358，977.15      358，977.15         358，977.15        358，977.15  本钱公积              972，341.94      972，341.94         972，341.94        972，341.94  其他轮廓收益              -7，236.11        -7，953.41       -10，513.63        -11，488.96  盈余公积               81，334.75         81，334.75        76，155.09         70，276.01  一般风险准备             92，290.79         92，290.79        86，385.28         79，735.42  交易风险准备             85，920.15         85，920.15        80，740.49         74，861.41  未分派利润             207，626.40      191，771.88         175，293.03        179，331.75  包摄于母公司股东权益  算计  少数股东权益             39，865.40         40，629.14        44，924.67         46，583.40  股东权益算计           1，831，120.47    1，815，312.39      1，784，304.01      1，770，618.11  欠债及股东权益所有        7，938，946.08    7，759，022.93      8，290，923.02      7，630，238.19    （二）公司呈文期内合并利润表                                                                         单元：万元       名目        2024 年 1-3 月       2023 年度            2022 年度            2021 年度 一、营业收入              63，142.97         347，069.62        416，055.50         399，393.64 手续费及佣金净收入           29，156.62         125，112.84        126，651.95         137，651.97 其中：证券经纪业务手续 费净收入 投资银行业务手续费净收          4，880.93          39，407.58         41，827.28          46，727.80 入 资产管理业务手续费净收 入 期货经纪业务手续费净收                              -         13，064.94         14，956.74          15，641.90 入 基金管理业务手续费净收 入 投资参谋业务手续费净收 入 利息净收入（净支拨以                      -4，442.06        -13，757.37          6，229.56           -2，743.37 “-”列示） 投资收益                19，050.93         165，601.63        129，978.89         161，312.51 公允价值变动收益（损失 以“-”列示）        山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书        名目        2024 年 1-3 月     2023 年度          2022 年度       2021 年度 汇兑收益（损失以“-”列                        -211.12         -1，358.37     -7，504.59      1，142.86 示） 其他业务收入                3，007.77         59，850.06    144，498.05     84，988.80 其他收益                    644.26          2，419.32      1，760.26      1，513.77 资产处置收益（损失以                0.35             19.48       -278.71        -15.48 “-”列示） 二、营业支拨               45，792.35        270，151.06    349，152.68    296，933.84 税金及附加                   402.47          2，219.55      1，613.36      2，315.49 业务及管理费               43，094.01        204，866.29    191，359.62    191，728.06 信用减值损失                  377.94          6，137.15      9，562.23     19，561.80 其他资产减值损失                  1.77                 -             -             - 其他业务成本                2，675.58         56，928.06    146，617.48     83，328.49 三、营业利润               17，350.62         76，918.56     66，902.82    102，459.80 加：营业外收入                  70.18           198.84        458.65        326.33 减：营业外支拨                  86.13           336.60        525.38       2，888.19 四、利润总额               17，334.66         76，780.80     66，836.09     99，897.94 减：所得税用度               2，242.39         17，578.38     10，143.78     18，682.70 五、净利润                15，092.27         59，202.42     56，692.31     81，215.24 （一）按筹办持续性分 类： （二）按统统权包摄分 类： 利润 六、其他轮廓收益的税后 净额 包摄于母公司股东的其他 轮廓收益的税后净额 （一）不行重分类进损益                      -1，541.23           -866.40       -458.42      3，177.44 的其他轮廓收益： 价值变动 （二）将重分类进损益的 其他轮廓收益：                        -143.44           -351.83     -2，401.42    -12，275.58 变动                         -48.14           103.73        499.25       3，524.23 准备     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      名目        2024 年 1-3 月         2023 年度             2022 年度            2021 年度 包摄于少数股东的其他综                            -                 -29.27           -187.92            -73.35 合收益的税后净额 七、轮廓收益总额           15，808.09              61，219.08        57，479.71          73，759.51 包摄于母公司股东的轮廓 收益总额 包摄于少数股东的轮廓收                      -763.74              -2，803.00           -942.19            780.91 益总额    注：2024 年 1-3 月证券经纪业务手续费净收入中包含证券经纪业务及期货经纪业务手续费净收入。    （三）公司呈文期内合并现款流量表                                                                          单元：万元       名目        2024 年 1-3 月        2023 年度             2022 年度         2021 年度  一、筹办步履产生的  现款流量：  融出资金净减少额           40，202.01                      -    119，485.34                 -  为交易目的而持有的金                                -                   -              -                -  融资产净减少额  为交易目的而持有的金  融欠债净增加额  买卖繁衍金融用具收到                                -                         16，431.78                 -  的现款净额  代理买卖证券款收到的  现款净额  回购业务资金净增加额         24，169.46            686，961.32               -                -  拆入资金净增加额                      -                   -       1，758.50      340，771.62  代理买卖证券款净增加                                -                   -    327，619.59       255，217.84  额  收取利息、手续费及佣  金的现款  收到其他与筹办步履有  关的现款  筹办步履现款流入小  计  融出资金净增加额                      -          36，204.08               -       43，359.15  为交易目的而持有的金  融资产净增加额  为交易目的而持有的金                                -         271，066.20               -                -  融欠债净减少额  买卖繁衍金融用具支付  的现款净额  拆入资金净减少额          302，914.45             65，529.44               -                -  回购业务资金净减少额                    -                   -     45，536.26       195，629.65  代理买卖证券款支付的                                -         393，240.78               -                -  现款净额   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    名目        2024 年 1-3 月     2023 年度             2022 年度       2021 年度 支付利息、手续费及佣 金的现款 支付给职工以及为职工 支付的现款 支付的各项税费           8，691.65          31，212.91      32，677.72      32，910.40 支付其他与筹办步履有 关的现款 筹办步履现款流出小 计 筹办步履产生的现款 流量净额 二、投资步履产生的 现款流量 处置其他权益用具投资 收到的现款 处置持久股权投资收到                          -            1，716.50          9.30               - 的现款 收回投资收到的现款                -                   -              -     15，000.00 取得投资收益收到的现                          -              22.40         143.84          22.38 金 处置固定资产、无形资 产和其他持久资产收到           11.59            5，975.49       2，187.69        663.61 的现款 收到其他与投资步履有                          -                   -              -       4，000.00 关的现款 投资步履现款流入小 计 取得子公司过甚他营业                          -            2，915.80     10，817.60               - 单元支付的现款净额 购建固定资产、无形资 产和其他持久资产支付        2，502.61          21，514.05      19，983.79      17，960.59 的现款 支付其他与投资步履有                          -                   -              -    106，451.36 关的现款 取得其他权益用具投资                          -             960.76              -- 支付的现款 投资步履现款流出小 计 投资步履产生的现款                  -2，489.56          -17，647.20     -27，613.01   -101，700.57 流量净额 三、筹资步履产生的 现款流量 取得借款收到的现款                -                   -              -              - 接纳投资收到的现款                -                   -              -              - 刊行债券收到的现款                -         349，288.39     549，288.39     646，348.62    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      名目       2024 年 1-3 月         2023 年度            2022 年度        2021 年度  刊行收益凭证收到的现  金  收到的其他与筹资步履                              -                   -     65，199.24       70，742.79  相关的现款  筹资步履现款流入小  计  偿还债务支付的现款       171，531.00            702，293.42    1，513，731.11    1，941，527.30  分派股利或偿付利息支  付的现款  其中：子公司分派给少                              -                   -              -               -  数股东的股利、利润  偿还租赁欠债支付的现  金  支付其他与筹资步履有                              -             735.78         403.09         7，799.26  关的现款  筹资步履现款流出小  计  筹资步履产生的现款                   -82，348.73          -298，763.71     -128，505.37     407，018.49  流量净额  四、汇率变动对现款  及现款等价物的影响  五、现款及现款等价  物净增加额  加：期初现款及现款等  价物余额  六、期末现款及现款  等价物余额    （四）公司呈文期内母公司资产欠债表                                                                       单元：万元     名目 资产： 货币资金          1，531，701.93        1，450，321.67        1，308，398.16      1，545，897.27  其中：客户入款      1，089，070.62          915，114.47          841，928.95        820，586.06 结算备付金           323，358.26          262，806.71          310，527.24        329，262.59  其中：客户备付金        63，275.37           52，795.43           51，097.89         69，979.38 融出资金            634，041.85          673，494.86          634，938.68        744，487.68 繁衍金融资产           22，420.09           14，954.81           13，244.06          4，301.08 买入返售金融资产        308，660.90          187，777.79          518，081.06        482，883.45 应收款项              6，856.04            9，260.08            7，057.26          3，357.90 应收利息                     -                   -                   -                 - 存出保证金           166，135.64          140，546.92          200，239.34        175，670.01 金融投资：         3，451，153.38        3，497，686.41        3，122，957.83      2，557，235.49  交易性金融资产      3，423，595.55        3，465，817.53        3，089，237.41      2，516，323.55  债权投资             2，914.12            2，914.12            3，085.62          3，259.83     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书     名目  其他债权投资            6，286.26           8，986.75         9，940.61       16，846.42  其他权益用具投资         18，357.46          19，968.01        20，694.19       20，805.69 持久股权投资           647，851.99         647，851.99       647，851.99      629，851.99 固定资产              34，013.28          35，014.80        34，139.96       35，792.71 使用权资产             18，462.68          19，326.65        23，906.78       26，055.52 无形资产              19，946.45          19，999.30        18，489.23       16，251.35 商誉                 4，909.68           4，909.68         4，909.68        4，909.68 递延所得税资产            2，504.66           5，786.16        11，907.95       12，053.07 其他资产              91，876.83          73，518.40       189，677.44      142，942.55 资产算计            7，263，893.66    7，043，256.23       7，046，326.64    6，710，952.34 欠债： 应付短期融资款           111，952.72       83，720.86         175，904.75      419，096.04 拆入资金              976，445.79    1，279，360.25       1，345，346.81    1，342，671.97 交易性金融欠债           448，408.78      151，200.74         435，251.60      270，065.24 繁衍金融欠债                     -        7，195.00          10，510.43        6，824.80 卖出回购金融资产款       1，163，183.01    1，022，078.88         672，236.14      675，385.58 代理买卖证券款         1，130，364.24      934，346.63         937，643.94      884，852.67 应付职工薪酬              3，594.81        5，433.86           4，654.66       10，992.00 应交税费               -2，785.58        3，515.49           3，056.91        6，798.31 应付款项               26，863.70       17，309.16          18，225.24        7，638.20 应付债券            1，485，691.60    1，580，202.34       1，578，553.64    1，215，560.45 租赁欠债               19，764.26       20，459.78          24，646.25       26，147.77 其他欠债              149，870.40      195，634.84         121，456.60      136，799.63 欠债算计            5，513，353.74    5，300，457.83       5，327，486.96    5，002，832.67 股东权益： 股本                358，977.15      358，977.15         358，977.15      358，977.15 本钱公积              968，885.31      968，885.31         968，885.31      968，885.31 其他轮廓收益            -13，551.77      -14，576.99         -15，485.18      -10，491.60 盈余公积               81，334.75       81，334.75          76，155.09       70，276.01 一般风险准备             82，285.91       82，285.91          77，106.26       71，227.17 交易风险准备             82，285.91       82，285.91          77，106.26       71，227.17 未分派利润             190，322.66      183，606.35         176，094.78      178，018.45 股东权益算计          1，750，539.92    1，742，798.40       1，718，839.68    1，708，119.67 欠债和股东权益所有       7，263，893.66    7，043，256.23       7，046，326.64    6，710，952.34    （五）公司呈文期内母公司利润表                                                                   单元：万元      名目       2024 年 1-3 月      2023 年度            2022 年度         2021 年度 一、营业收入             32，510.40      233，051.29         207，193.76      198，697.84 手续费及佣金净收入          18，804.13       87，342.80          93，059.94       92，512.30    其中：经纪业务手    续费净收入      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书        名目       2024 年 1-3 月     2023 年度          2022 年度       2021 年度      投资银行业务手续      费净收入      资产管理业务手续                             -          7，251.83     12，792.86      8，839.92      费净收入      基金管理业务手续      费净收入      投资参谋业务手续      费净收入 利息净收入（净支拨以                     -7，546.09        -27，996.52    -14，870.41    -20，006.51 “-”列示） 投资收益                 7，891.26        124，195.88    109，151.56    123，714.35 公允价值变动收益（损失 以“-”列示） 汇兑收益（损失以“-”列 示） 其他业务收入                 326.80         29，774.14     11，387.24      1，079.12 其他收益                   374.46          1，438.68      1，正规配资488.02      1，073.17 资产处置收益（损失以 “-”列示） 二、营业支拨              27，174.10        171，621.98    141，304.04    136，265.08 税金及附加                  256.89          1，861.99      1，223.66      1，834.72 业务及管理费              27，295.15        141，536.38    126，570.54    128，510.10 信用减值损失                -377.94            296.64        590.88      5，920.26 其他资产减值损失（冲回                             -          2，011.89      2，011.89             - 以“-”列示） 其他业务成本                      -         29，938.85     10，907.07             - 三、营业利润               5，336.30         61，429.31     65，889.73     62，432.77 加：营业外收入                 64.67            169.25        325.02         47.07 减：营业外支拨                 10.80            251.15        299.87      1，143.05 四、利润总额               5，390.18         61，347.41     65，914.88     61，336.79 减：所得税用度             -1，327.61          9，550.87      7，124.03      8，961.79 五、净利润                6，717.79         51，796.55     58，790.85     52，374.99 六、其他轮廓收益的税后 净额 （一）不行重分类进损益                     -1，207.13           -998.64        -83.62      2，312.39 的其他轮廓收益                     -1，207.13           -998.64        -83.62      2，312.39 允价值变动 （二）将重分类进损益的 其他轮廓收益：                       -143.44           -351.83     -2，401.42    -12，275.38 值变动                        -48.14           103.73        499.25       3，524.23 失准备     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      名目       2024 年 1-3 月     2023 年度          2022 年度       2021 年度                           -          2，127.10     -3，007.78              - 灵验部分 七、轮廓收益总额           7，741.52         52，676.89     53，797.27     45，936.24    （六）公司呈文期内母公司现款流量表                                                               单元：万元      名目       2024 年 1-3 月     2023 年度          2022 年度       2021 年度 一、筹办步履产生的现款 流量 融出资金净减少额          39，762.64                 -    108，607.96             - 回购业务资金净增加额        20，223.16        678，835.26             -             - 拆入资金净增加额                  -                 -      1，758.50    340，771.62 代理买卖证券款净增加额               -                 -     52，893.41     76，923.09 代理买卖证券款收到的现 金净额 买卖繁衍金融用具收到的                           -                 -      4，035.48              - 现款净额 收取利息、手续费及佣金 的现款 为交易目的而持有的金融 资产净减少额 为交易目的而持有的金融 欠债净增加额 收到其他与筹办步履相关 的现款 筹办步履现款流入小计       694，174.83    1，322，709.93      833，104.74   1，107，026.50 融出资金净增加额                  -       38，098.10               -      42，697.06 为交易目的而持有的金融                           -        347，135.47    539，178.20    590，487.90 资产净增加额 为交易目的而持有的金融                           -        270，556.68             -              - 欠债净减少额 买卖繁衍金融用具支付的 现款净额 拆入资金净减少额         302，914.45         65，529.44             -             - 回购业务资金净减少额                -                 -     38，874.61    235，496.37 代理买卖证券款净减少额               -                 -             -             - 代理买卖证券款支付的现                           -          3，371.18             -              - 金净额 支付利息、手续费及佣金 的现款 支付给职工以及为职工支 付的现款 支付的各项税费            4，385.97         24，917.91     23，971.01     27，077.30 支付其他与筹办步履相关 的现款 筹办步履现款流出小计       468，264.99    1，016，118.17      933，331.00   1，187，491.06     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      名目       2024 年 1-3 月      2023 年度           2022 年度        2021 年度 筹办步履产生的现款流量 净额 二、投资步履产生的现款 流量 处置其他权益用具投资收 到的现款 取得投资收益收到的现款                -           4，974.56     15，523.84        6，352.08 处置持久股权投资收到的                            -                  -       5，170.09              - 现款 收回投资收到的现款                  -                  -     20，000.00               - 处置固定资产、无形资产 和其他持久资产收到的现           10.31            6，849.02       1，515.27        614.22 金 投资步履现款流入小计            11.76          11，850.84      42，209.20        7，251.03 取得子公司过甚他营业单                            -                  -     50，000.00     110，000.00 位支付的现款净额 购建固定资产、无形资产 和其他持久资产支付的现         2，472.83         19，636.93      19，940.41      17，878.70 金 取得其他权益用具投资支                            -            625.00               -              - 付的现款 投资步履现款流出小计          2，472.83         20，261.93      69，940.41     127，878.70 投资步履产生的现款流量                    -2，461.08          -8，411.09     -27，731.21   -120，627.68 净额 三、筹资步履产生的现款 流量 接纳投资收到的现款                 -                  -               -              - 刊行债券收到的现款                 -         349，152.54      549，152.54     645，467.49 刊行收益凭证收到的现款      100，000.00         161，373.00      893，560.00   1，753，992.89 筹资步履现款流入小计       100，000.00         510，525.54    1，442，712.54   2，399，460.38 偿还债务支付的现款        171，531.00         613，720.00    1，461，780.00   1，919，644.89 分派股利或偿付利息支付 的现款 偿还租赁欠债支付的现款        1，256.62           9，635.51        9，722.63       9，301.37 筹资步履现款流出小计       181，859.36         715，811.14    1，575，847.34   2，025，419.63 筹资步履产生的现款流量                   -81，859.36        -205，285.59   -133，134.79     374，040.75 净额 四、汇率变动对现款及现 金等价物的影响 五、现款及现款等价物净 增加额 加：期初现款及现款等价 物余额 六、期末现款及现款等价 物余额    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 四、最近三年及一期的主要财务方针   （一）最近三年及一期主要财务方针               合并报表口径相关财务数据及财务方针    主要财务方针                   /2024年3月末          /2023年末      /2022年末      /2021年末 总资产（亿元）                793.89            775.90      829.09       763.02 总欠债（亿元）                610.78            594.37      650.66       585.96 全部债务（亿元）               423.64            417.69      441.38       406.10 统统者权益（亿元）              183.11            181.53      178.43       177.06 营业总收入（亿元）                6.31             34.71       41.61        39.94 利润总额（亿元）                 1.73              7.68        6.68         9.99 净利润（亿元）                  1.51              5.92        5.67         8.12 扣除非正常性损益的净利                             -              5.75        5.55         8.20 润（亿元） 包摄于母公司统统者的净 利润（亿元） 筹办步履产生现款流量净 额（亿元） 投资步履产生现款流量净                         -0.25             -1.76        -2.76       -10.17 额（亿元） 筹资步履产生现款流量净                         -8.23            -29.88       -12.85       40.70 额（亿元） 流动比率（倍）                  2.06              2.13        2.05         1.92 速动比率（倍）                  2.06              2.13        2.05         1.92 资产欠债率（%）                76.93             76.60       78.48        76.79 资产欠债率（扣除代理 款）（%） 债务本钱比率（%）               69.82             69.71       71.27        69.64 营业毛利率（%）                27.45             22.16       16.08        25.65 平均总资产呈文率（%）              0.42              0.93        0.91         1.47 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非正常性损益后加权 平均净资产收益率（%） EBITDA（亿元）               5.48             22.56       21.51        24.50 EBITDA全 部 债 务 比 （%） EBITDA利息倍数               1.82              1.86        1.78         2.01 应收账款盘活率（%）             587.46           3037.47     4，861.05     4，609.34          山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    存货盘活率（%）                 -        1844.08     1，547.27        3，514.84     注：全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融   欠债+卖出回购金融资产+交易性金融欠债+应付债券+应付款项；     流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款项+融出资金+存出保   证金+其他资产-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融欠债+卖出回购金   融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他欠债）；     速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款项+融出资金+存出保   证金+其他资产-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融欠债+卖出回购金   融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他欠债）；     资产欠债率=（欠债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；     债务本钱比率=全部债务/（全部债务+统统者权益）；     营业毛利率=营业利润/营业收入；     平均总资产呈文率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%；其中总资产=资产总额-代理买卖   证券款；     加权平均净资产收益率及扣除非正常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开拓行证   券的公司信息泄漏编报法律解释第 9 号——净资产收益率和每股收益的计较及泄漏》（2010 年改良）计较；     EBITDA=利润总额+利息支拨-客户入款利息支拨-代理买卖证券款利息支拨+固定资产折旧+摊销，摊   销包括无形资产摊销和持久待摊用度摊销；     EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；     EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支拨-客户入款利息支拨-代理买卖证券款利息支拨）；     应收账款盘活率=呈文期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]×100%；     存货盘活率=呈文期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]×100%；       （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）       根据中国证监会《公开拓行证券的公司信息泄漏编报法律解释第 9 号—净资产   收益率和每股收益的计较及泄漏》（2010 年改良）（证监会公告【2010】2 号）   的轨则，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：                                                                 单元：元/股                            加权平均净资产                     每股收益  年份            呈文期利润                              收益率               基本每股收益            稀释每股收益           包摄于母公司股东的净利润               0.89%             0.04                 0.04                                          -                  -                  -           常性损益后的净利润           包摄于母公司股东的净利润               3.53%             0.17                 0.17           常性损益后的净利润           包摄于母公司股东的净利润               3.32%             0.16                 0.16           常性损益后的净利润           包摄于母公司股东的净利润               4.72%             0.22                 0.22           常性损益后的净利润       （三）证券公司风险抑遏方针       呈文期内，公司的风险抑遏方针过甚合规情况如下：                                                                 单元：亿元                山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书           名目                                                                                           是否合规    中枢净本钱                           94.54              93.17                 87.79            95.06        是    附庸净本钱                           24.50              28.50                 19.10            26.40        是    净本钱                            119.04               121.67              106.89             121.46      是    净资产                            175.05               174.28              171.88             170.81      是    净本钱/各项风险本钱准    备之和    表表里资产总额                        635.90               638.83              636.07             609.63      是    风险覆盖率                         222.11%           216.38%               160.32%          226.95%         是    本钱杠杆率                          14.87%               14.58%             13.80%              15.59%      是    流动性覆盖率                        146.55%           157.08%               134.65%          146.89%         是    净赋闲资金率                        150.39%           143.76%               176.65%          177.78%         是    净本钱/净资产                        68.00%               69.81%             62.19%              71.11%      是    净本钱/欠债                         27.16%               27.83%             24.35%              29.49%      是    净资产/欠债                         39.94%               39.86%             39.15%              41.48%      是    自营权益类证券及证券衍    生品/净本钱    自营非权益类证券及证券    繁衍品/净本钱          五、管理层酌量与分析             公司董事会和管理层联接经审计的财务报表过甚附注和其他筹商的财务、          业务数据对公司呈文期内的财务现象、筹办效果和现款流量情况进行了酌量和          分析。本节财务数据除尽头说明外，均为合并财务报表口径。             （一）资产结构分析                                                   资产组成情况                                                                                        单元：万元，%    名目                 金额           比例              金额             比例           金额          比例            金额          比例 货币资金         2，213，031.78    27.88     2，221，970.47         28.64     2，469，340.75    29.78     2，470，874.98    32.38 其中：客户入款      1，569，062.40    19.76     1，407，403.73         18.14     1，697，358.72    20.47     1，432，131.12    18.77 结算备付金          312，339.91     3.93       263，506.32          3.40       305，045.13     3.68      326，834.43      4.28 其中：客户备付金        72，869.76     0.92         57，260.98         0.74        60，709.76     0.73       80，358.54      1.05 融出资金           636，543.67     8.02       676，436.07          8.72       641，465.53     7.74      766，949.13     10.05 繁衍金融资产          22，918.68     0.29         17，176.64         0.22        14，569.49     0.18         4，830.68     0.06 买入返售金融资产       308，660.90     3.89       191，624.14          2.47       529，968.64     6.39      482，883.45      6.33               山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      名目                  金额            比例          金额               比例          金额          比例          金额          比例 应收款项                9，465.88     0.12     12，030.93           0.16     10，821.63      0.13       6，296.31     0.08 存出保证金           428，138.58       5.39    422，943.43           5.45    592，143.29      7.14    439，157.78      5.76 交易性金融资产       3，755，465.37      47.30   3，692，211.43         47.59   3，373，606.76    40.69   2，826，135.62    37.04 债权投资                2，914.12     0.04       2，914.12          0.04       3，804.26     0.05     24，556.30      0.32 其他债权投资              6，286.26     0.08       8，986.75          0.12       9，940.61     0.12     16，846.42      0.22 其他权益用具投资         21，499.49       0.27     23，531.55           0.30     24，319.01      0.29     24，760.84      0.32 持久股权投资           32，416.92       0.41     32，416.92           0.42     28，455.86      0.34     15，068.72      0.20 固定资产             37，496.95       0.47     38，683.40           0.50     38，094.27      0.46     40，136.26      0.53 使用权资产            28，768.22       0.36     31，014.16           0.40     35，845.35      0.43     42，338.94      0.55 无形资产             22，094.94       0.28     22，374.16           0.29     19，448.70      0.23     17，264.02      0.23 商誉               47，693.99       0.60     47，693.99           0.61     47，693.99      0.58     47，693.99      0.63 递延所得税资产          18，679.74       0.24     21，325.41           0.27     27，253.39      0.33     23，833.04      0.31 其他资产             34，530.67       0.43     32，183.03           0.41    119，106.35      1.44     53，777.28      0.70 资产所有          7，938，946.08     100.00   7，759，022.93        100.00   8，290，923.02   100.00   7，630，238.19   100.00              最近三年及一期末，公司资产总额分别为 7，630，238.19 万元、8，290，923.02           万元、7，759，022.93 万元和 7，938，946.08 万元。公司的资产主要由货币资金、结           算备付金、融出资金、买入返售金融资产、存出保证金、交易性金融资产组成，           呈文期各期末上述资产算计占总资产比例分别为 95.84%、95.42%、96.26%和              限制 2022 年末，本公司资产总额为 8，290，923.02 万元，较 2021 年末增长              限制 2023 年末，本公司资产总额为 7，759，022.93 万元，较 2022 年末减少              限制 2024 年 3 月末，本公司资产总额为 7，938，946.08 万元，较 2023 年末增           长 2.32%，主要系公司结算备付金、买入返售金融资产及交易性金融资产增加           所致。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    （1）货币资金    限制 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司货币资金分 别为 2，470，874.98 万元、2，469，340.75 万元、2，221，970.47 万元和 2，213，031.78 万 元，占资产总额的比重分别为 32.38%、29.78%、28.64%和 27.88%。最近三年末 货币资金的详备情况如下：                                                               单元：万元         名目                             日                  日                  日 库存现款                              0.39              0.35               0.52 银行入款                      2，219，351.59       2，467，165.24       2，466，889.82   其中：客户资金                 1，407，403.73       1，697，358.72       1，432，131.12        自有资金                788，096.74         763，987.61        1，034，623.76        结构化主体持有        的银行入款 其他货币资金                        2，618.49           2，175.16           3，984.64         算计                2，221，970.47       2，469，340.75       2，470，874.98    货币资金是本公司资产的主要组成部分，主要包括银行入款和其他货币资 金。由于证券经纪业务是本公司的主要业务之一，通过代理买卖证券获取佣金 收益是公司收入的主要着手之一，因此客户资金是本公司货币资金的重要组成 部分。2021 年末、2022 年末和 2023 年末，客户资金占货币资金的比例分别为    限制 2022 年末，本公司货币资金余额为 2，469，340.75 万元，较 2021 年末减 少 0.06%，基本持平。    限制 2023 年末，本公司货币资金余额为 2，221，970.47 万元，较 2022 年末减 少 10.02%，主要系公司客户入款资金减少所致。    限制 2024 年 3 月末，本公司货币资金余额为 2，213，031.78 万元，较 2023 年 末减少 0.40%，变化不大。    （2）结算备付金    限制 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司结算备付金 分别为 326，834.43 万元、305，045.13 万元、263，506.32 万元和 312，339.91 万元，     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 占资产总额的比重分别为 4.28%、3.68%、3.40%和 3.93%。公司结算备付金由客 户备付金、公司备付金及结构化主体持有的结算备付金组成，其中公司备付金 为结算备付金的主要部分，限制 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，公司备付 金占结算备付金的比重分别为 75.11%、76.99%和 74.75%。    最近三年末本公司结算备付金的组成情况如下：                                                              单元：万元          名目                             日                 日                 日  客户备付金                      57，260.98         60，709.76         80，358.54  公司备付金                     196，970.66        234，847.68        245，472.55  结构化主体持有的结算备付金               9，274.68          9，487.69          1，003.34          算计                263，506.32        305，045.13        326，834.43    限制 2022 年末，本公司结算备付金余额为 305，045.13 万元，较 2021 年末减 少 6.67%，主要系公司在登记结算公司入款减少所致。    限制 2023 年末，本公司结算备付金余额为 263，506.32 万元，较 2022 年末减 少 13.62%，主要系公司在客户以及公司备付金方面减少所致。    限制 2024 年 3 月末，本公司结算备付金余额为 312，339.91 万元，较 2023 年 末增加 18.53%，主要系公司在客户备付金方面增加所致。    （3）融出资金    限制 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，融出资金分别为 总额的比重分别为 10.05%、7.74%、8.72%和 8.02%。    限制 2022 年末，本公司融出资金净值为 641，465.53 万元，较 2021 年末减少    限制 2023 年末，本公司融出资金净值为 676，436.07 万元，较 2022 年末增长    限制 2024 年 3 月末，本公司融出资金净值为 636，543.67 万元，较 2023 年末 减少 5.90%，变化不大。    （4）买入返售金融资产       山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      限制 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，买入返售金融资 产金额分别为 482，883.45 万元、529，968.64 万元、191，624.14 万元和 308，660.90 万元，占资产总额的比重分别为 6.33%、6.39%、2.47%和 3.89%。      最近三年末，本公司买入返售金融资产的详备组成情况如下：                                                               单元：万元     名目            2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日 按标的物类别列示 股票                       115，414.29          149，704.68          111，761.76 债券                        77，363.99          381，761.01          372，239.31 单据                                -                   -                   - 减：减值准备                    -1，154.14           -1，497.05           -1，117.62     算计                   191，624.14          529，968.64          482，883.45 按业务类别列示 债券质押式回购                   76，356.79          309，565.60          345，533.58 股票质押式回购                  115，152.85          143，173.17          105，679.52 单据买断式回购                           -                   -                   - 商定购回式证券交易                    261.45            6，531.51            6，082.23 债券买断式回购                    1，007.20           72，195.41           26，705.74 减：减值准备                    -1，154.14           -1，497.05           -1，117.62         算计               191，624.14          529，968.64          482，883.45      限制 2022 年末，本公司买入返售金融资产账面净值为 529，968.64 万元，较 致。      限制 2023 年末，本公司买入返售金融资产账面净值为 191，624.14 万元，较      限制 2024 年 3 月末，本公司买入返售金融资产账面净值为 308，660.90 万元， 较 2023 年末增加 61.08%，主要系债券逆回购限制增加所致。      （5）存出保证金      限制 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司存出保证金 分别为 439，157.78 万元、592，143.29 万元、422，943.43 万元和 428，138.58 万元， 占资产总额的比重分别为 5.76%、7.14%、5.45%和 5.39%。      限制 2022 年末，本公司存出保证金为 592，143.29 万元，较 2021 年末增长      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    限制 2023 年末，本公司存出保证金为 422，943.43 万元，较 2022 年末减少    限制 2024 年 3 月末，本公司存出保证金为 428，138.58 万元，较 2023 年末增 加了 1.23%，变化不大。    （6）金融投资    限制 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司金融投资分 别为 2，892，299.18 万元、3，411，670.64 万元、3，727，643.84 万元和 3，786，165.24 万 元，占资产总额的比重分别为 37.91%、41.15%、48.05%和 47.69%。    最近三年末公司金融投资组成情况如下：                                                            单元：万元，%        名目                      金额       比例        金额       比例        金额       比例   交易性金融资产        3，692，211.43 47.59 3，373，606.76 40.69 2，826，135.62 37.04   债权投资               2，914.12  0.04     3，804.26  0.05    24，556.30  0.32   其他债权投资             8，986.75  0.12     9，940.61  0.12    16，846.42  0.22   其他权益用具投资          23，531.55   0.3    24，319.01  0.29    24，760.84  0.32   金融投资算计         3，727，643.84 48.05 3，411，670.64 41.15 2，892，299.18 37.91    刊行东说念主金融投资在呈文期内占总资产比重较大且限制呈现逐年增长趋势， 主要系呈文期内刊行东说念主理有的交易性金融资产限制过甚公允价值增加所致。截 至 2024 年 3 月末，公司金融投资较 2023 年末增长 1.57%，变化不大。    （7）其他资产    本公司其他资产主要包括存货、其他应收款、持久待摊用度和预支款项等， 限制 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，本公司其他资产的金 额分别为 53，777.28 万元、119，106.35 万元、32，183.03 万元和 34，530.67 万元，占 总资产的比例分别为 0.70%、1.44%、0.41%和 0.43%，所占比例较小。    最近三年末，本公司其他资产的组成情况如下：                                                                单元：万元        名目          2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日 存货                          1，063.84           28，235.41           16，896.02 其他应收款                      17，097.56           71，913.75           23，760.65 预支款项                        2，123.69            3，675.72            1，254.69             山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书        持久待摊用度                           9，631.70                 9，144.42                 5，215.54        待抵扣进项税                                  -                 3，624.73                        -        其他                               2，266.24                 2，512.33                 6，650.39              算计                        32，183.03               119，106.35                53，777.28           限制 2022 年末，本公司其他资产总额为 119，106.35 万元，较 2021 年末增长           限制 2023 年末，本公司其他资产总额为 32，183.03 万元，较 2022 年末减少           限制 2024 年 3 月末，本公司其他资产总额为 34，530.67 万元，较 2023 年末        增加 7.29%，变化不大。           （二）欠债结构分析           呈文期各期末，公司欠债情况如下：                                                                                 单元：万元，%    名目                   金额          占比          金额          占比            金额          占比            金额         占比 短期借款              13，726.83     0.22     13，731.71      0.23      102，495.62     1.58        89，037.27     1.52 应付短期融资款         115，490.28      1.89     87，257.35      1.47      175，904.75     2.70       419，096.04     7.15 拆入资金            976，445.79     15.99   1，279，360.25    21.52    1，345，346.81    20.68     1，342，671.97    22.91 交易性金融欠债         448，408.78      7.34    151，200.74      2.54      435，766.34     6.70       270，065.24     4.61 繁衍金融欠债             2，955.40     0.05     13，146.60      0.22       12，222.07     0.19         9，020.06     0.15 卖出回购金融资产款      1，169，002.10    19.14   1，027，798.02    17.29      677，511.74    10.41       675，385.58    11.53 代理买卖证券款        1，645，517.66    26.94   1，458，661.76    24.54    1，864，388.66    28.65     1，536，871.22    26.23 代理承销证券款                   -        -     12，559.99      0.21                -        -               -        - 应付职工薪酬             7，684.84     0.13      9，651.83      0.16       10，969.99     0.17        19，234.23     0.33 应交税费               4，508.52     0.07      7，965.07      0.13        6，474.30     0.09        12，116.75     0.21 应付款项              26，999.37     0.44     36，668.78      0.62       97，522.29     1.50        48，058.20     0.82 应付债券           1，486，280.99    24.33   1，580，910.15    26.60    1，579，277.42    24.27     1，216，662.37    20.76 租赁欠债              30，133.08     0.49     31，716.95      0.53       36，386.38     0.56        42，014.31     0.72 递延所得税欠债           10，404.84     0.17     11，170.74      0.19        8，270.53     0.13         6，123.40     0.10 其他欠债            170，267.12      2.79    221，910.61      3.73      154，082.08     2.37       173，263.44     2.96 欠债算计           6，107，825.60   100.00   5，943，710.54   100.00    6，506，619.00 100.00       5，859，620.08   100.00      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    最近三年及一期末，公司欠债总额分别为 5，859，620.08 万元、6，506，619.00 万元、5，943，710.54 万元和 6，107，825.60 万元。公司负借主要由应付短期融资款、 交易性金融欠债、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债 券组成。2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，上述欠债名目之 和占欠债总额的比例分别为 93.19%、93.42%、93.97%和 95.63%。    （1）短期借款    限制 2022 年末，公司短期借款为 102，495.62 万元，较 2021 年末增长 15.12%， 主要系本公司的银行信用借款增加所致。    限制 2023 年末，公司短期借款为 13，731.71 万元，较 2022 年末减少 86.60%， 主要系二级子公司格林大华本钱管理有限公司偿还银行借款所致。    限制 2024 年 3 月末，公司短期借款为 13，726.83 万元，较 2023 年末减少    （2）应付短期融资款    公司应付短期融资款主要来自公司刊行的收益凭证和短期公司债券。限制 为 419，096.04 万元、175，904.75 万元、87，257.35 万元和 115，490.28 万元，占欠债 总额的比重分别为 7.15%、2.70%、1.47%和 1.89%。最近三年末，本公司应付短 期融资款主要组成如下：                                                                单元：万元        名目         2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日 应付收益凭证                    83，720.86          175，904.75          419，096.04 应付短期公司债券                   3，536.49                   -                   -        算计                 87，257.35          175，904.75          419，096.04    限制 2022 年末，公司应付短期融资款为 175，904.75 万元，较 2021 年末减少      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    限制 2023 年末，公司应付短期融资款为 87，257.35 万元，较 2022 年末减少    限制 2024 年 3 月末，公司应付短期融资款为 115，490.28 万元，较 2023 年末 增加 32.36%，主要系收益凭证限制增加所致。    （3）拆入资金    公司拆入资金主要由转融通融入资金和银行过甚他金融机构拆入资金组成。 限制 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司拆入资金分别为 欠债总额的比重分别为 22.91%、20.68%、21.52%和 15.99%。最近三年末本公司 拆入资金组成情况如下：                                                                     单元：万元       名目         2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日 转融通融入资金                 291，532.09              342，045.69           371，183.00 银 行 过甚 他机 构拆 入资金 其他                         1，600.68              36，030.11            28，071.62       算计               1，279，360.25            1，345，346.81         1，342，671.97    限制 2022 年末，公司拆入资金为 1，345，346.81万元，较 2021年末增长 0.20%， 变化不大。    限制 2023 年末，公司拆入资金为 1，279，360.25万元，较 2022年末减少 4.90%， 变化不大。    （4）交易性金融欠债    公司交易性金融负借主要由卖出的借入债券和收益凭证组成。限制 2021 年 末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司交易性金融欠债分别为 总额的比重分别为 4.61%、6.70%、2.54%和 7.34%。最近三年末本公司交易性金 融欠债组成情况如下：                                                                     单元：万元       名目         2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日 卖出的借入债券                 135，379.05              409，800.79           114，195.32 收益凭证                     15，821.69               25，450.81           155，869.92      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书       名目         2023 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日 融入证券                              -                  514.75                      -       算计                151，200.74               435，766.34          270，065.24    限制 2022 年末，公司交易性金融欠债为 435，766.34 万元，较 2021 年末增长    限制 2023 年末，公司交易性金融欠债为 151，200.74 万元，较 2022 年末减少    限制 2024 年 3 月末，公司交易性金融欠债为 448，408.78 万元，较 2023 年末 增加 196.57%，主要系卖出的借入债券限制增加所致。    （5）卖出回购金融资产款    限制 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司卖出回购金 融 资 产 款 分 别 为 675，385.58 万 元 、677，511.74 万 元 、1，027，798.02 万 元 和                                                                     单元：万元        名目         2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日 按标的物类别列示： 债券                      1，027，798.02             610，807.39          675，385.58 银行承兑汇票                                -           66，704.35                      -        算计               1，027，798.02             677，511.74          675，385.58 按业务类别列示： 单据质押式回购                               -           66，704.35                      - 债券质押式回购                  903，301.69              609，810.36          639，080.02 债券买断式回购                   78，280.96                  997.03           36，305.56 质押式报价回购                   46，215.37                       -                      -        算计               1，027，798.02             677，511.74          675，385.58    限制 2022 年末，公司卖出回购金融资产款为 677，511.74 万元，较 2021 年末 增长 0.31%，变化不大。    限制 2023 年末，公司卖出回购金融资产款为 1，027，798.02 万元，较 2022 年 末增长 51.70%，主要系债券质押式回购、单据质押式回购及单据买断式回购等 正回购业务限制增加所致。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    （6）代理买卖证券款    代理买卖证券款是指公司接受客户委用，代理客户买卖股票、债券和基金 等有价证券而收到的款项。该欠债与客户资产存在配比关系，且受我国证券市 场环境影响较大。限制 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公 司代理买卖证券款分别为 1，536，871.22 万元、1，864，388.66 万元、1，458，661.76 万 元和 1，645，517.66 万元，占欠债总额的比重分别为 26.23%、28.65%、24.54%和    限制 2022 年末，本公司代理买卖证券款为 1，864，388.66 万元，较 2021 年末 增长 21.31%，主要系个东说念主及机构的普通经纪业务代理买卖证券款增加所致。    限制 2023 年末，本公司代理买卖证券款为 1，458，661.76 万元，较 2022 年末 减少 21.76%，主要系个东说念主及机构的普通经纪业务代理买卖证券款减少所致。    （7）应付债券    限制 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司应付债券金 额分别为 1，216，662.37 万元、1，579，277.42 万元、1，580，910.15 万元和 1，486，280.99 万元，占欠债总额的比重分别为 20.76%、24.27%、26.6%和 24.33%。    限制 2022 年末，公司应付债券为 1，579，277.42 万元，较 2021 年末增长 和“22 山证 05”，限制分别为 80，000.00 万元、190，000.00 万元、200，000.00 万元 和 80，000.00 万元。    限制 2023 年末，公司应付债券为 1，580，910.15 万元，较 2022 年末增长    限制 2024 年 3 月末，公司应付债券为 1，486，280.99 万元，较 2023 年末减少    （8）其他欠债    呈文期各期末，公司其他负借主要由其他应付款、应付结构化主体其他受 益东说念主款项、应付并表有限合伙企业其他受益东说念主款项和期货风险准备金等组成， 其中其他应付款、期货风险准备金和应付结构化主体其他受益东说念主款项是其他负          山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    债的主要组成部分。限制 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，    本公司其他欠债的金额分别为 173，263.44 万元、154，082.08 万元、221，910.61 万    元和 170，267.12 万元，占欠债总额的比例分别为 2.96%、2.37%、3.73%和 2.79%，    所占比例较小。最近三年末，本公司其他欠债的组成情况如下：                                                                  单元：万元             名目                              日                  日                   日     其他应付款                    209，073.40         127，779.83         141，770.40     应付结构化主体其他受益东说念主     款项     应付并表有限合伙企业其他     受益东说念主款项     期货风险准备金                   10，762.47          10，162.68             9，445.93     其他                         1，048.79           3，956.50             4，865.80             算计               221，910.61         154，082.08         173，263.44        限制 2022 年末，本公司其他欠债总额为 154，082.08 万元，较 2021 年末减少        限制 2023 年末，本公司其他欠债总额为 221，910.61 万元，较 2022 年末增长        （三）盈利能力分析        最近三年及一期，公司合并报表口径利润表中主要科目情况如下：                                                                 单元：万元           名目            2024 年 1-3 月       2023 年度           2022 年度        2021 年度 一、营业收入                       63，142.97       347，069.62      416，055.50     399，393.64 手续费及佣金净收入                    29，156.62       125，112.84      126，651.95     137，651.97 利息净收入（净支拨以“-”列示）              -4，442.06      -13，757.37        6，229.56       -2，743.37 投资收益                         19，050.93       165，601.63      129，978.89     161，312.51 公允价值变动收益（损失以“-”列示）           15，936.22         9，182.04       14，720.10      15，542.58 汇兑收益（损失以“-”列示）                 -211.12        -1，358.37       -7，504.59           1，142.86 其他业务收入                        3，007.77        59，850.06      144，498.05      84，988.80 其他收益                            644.26         2，419.32        1，760.26           1，513.77 资产处置收益（损失以“-”列示）                  0.35            19.48         -278.71             -15.48 二、营业支拨                       45，792.35       270，151.06      349，152.68     296，933.84              山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    税金及附加                                   402.47            2，219.55         1，613.36         2，315.49    业务及管理费                               43，094.01       204，866.29       191，359.62          191，728.06    信用减值损失                                  377.94            6，137.15         9，562.23        19，561.80    其他资产减值损失                                  1.77                    -                  -                -    其他业务成本                                2，675.58        56，928.06       146，617.48           83，328.49    三、营业利润                               17，350.62        76，918.56           66，902.82       102，459.80    加：营业外收入                                  70.18              198.84          458.65            326.33    减：营业外支拨                                  86.13              336.60          525.38          2，888.19    四、利润总额                               17，334.66        76，780.80           66，836.09        99，897.94    五、净利润                                15，092.27        59，202.42           56，692.31        81，215.24    包摄于母公司股东的净利润                         15，856.01        61，976.15           57，446.57        80，360.99    少数股东损益                                 -763.74            -2，773.73         -754.27           854.26             最近三年及一期，本公司分别实现营业收入 399，393.64 万元、416，055.50 万          元、347，069.62 万元和 63，142.97 万元，其中，手续费及佣金净收入、投资收益、          公允价值变动收益和其他业务收入是公司营业收入的主要组成部分。2021-2023          年度及 2024 年 1-3 月，本公司营业收入的组成具体情况如下：                                                                               单元：万元，%        名目                    金额         占比         金额         占比            金额           占比             金额             占比 手续费及佣金净收入         29，156.62   46.18    125，112.84    36.05      126，651.95      30.44       137，651.97       34.47 其中：证券经纪业务手续费 净收入 投资银行业务手续费净收入       4，880.93    7.73     39，407.58    11.35       41，827.28      10.05        46，727.80       11.70 资产管理业务手续费净收入       5，233.49    8.29     14，796.78     4.26       12，767.72       3.07         8，751.72        2.19 期货经纪业务手续费净收入              -        -    13，064.94     3.76       14，956.74       3.59        15，641.90        3.92 基金管理业务手续费净收入       3，169.99    5.02      9，717.87     2.80        7，688.72       1.85         7，079.66        1.77 投资参谋业务手续费净收入       2，647.03    4.19      2，910.68     0.84        2，068.39       0.50         2，126.52        0.53 利息净收入（净支拨以“-”列                   -4，442.06   -7.03    -13，757.37    -3.96        6，229.56       1.50        -2，743.37       -0.69 示） 投资收益              19，050.93   30.17    165，601.63    47.71      129，978.89      31.24       161，312.51       40.39 公允价值变动收益（损失以 “-”列示） 汇兑收益（损失以“-”列示）      -211.12   -0.33     -1，358.37    -0.39       -7，504.59      -1.80         1，142.86        0.29 其他业务收入             3，007.77    4.76     59，850.06    17.24      144，498.05      34.73        84，988.80       21.28 其他收益                 644.26    1.02      2，419.32     0.70        1，760.26       0.42         1，513.77        0.38             山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      名目                    金额         占比         金额         占比         金额         占比         金额         占比 资产处置收益（损失以“-”列 示） 营业收入算计            63，142.97   100.00   347，069.62   100.00   416，055.50   100.00   399，393.64   100.00           注：2023 年证券经纪业务手续费净收入中包含证券经纪业务及期货经纪业务手续费净收入。           （1）手续费及佣金净收入           证券经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务        手续费净收入、期货经纪业务手续费净收入、基金管理业务手续费净收入和投        资参谋业务手续费净收入等。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3        月，本公司分别实现手续费及佣金净收入 137，651.97 万元、126，651.95 万元、        比减少 7.99%，主如若证券经纪业务及投资银行业务手续费及佣金减少所致。        少 1.22%，变化不大。           （2）利息净收入           本公司利息收入主要来自货币资金及结算备付金、融出资金、买入返售金        融资产、其他债权投资等产生的利息收入；利息支拨主要来自卖出回购金融资        产款、拆入资金、应付短期融资款、应付债券、客户入款等产生的利息支拨。        入的比例分别为-0.69%、1.50%、-3.96%和-7.03%。        万元，主如若由于逆回购业务利息收入增加、收益凭证利息支拨减少所致。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 加所致。 减少 501.48 万元，主要系利息收入减少所致。    （3）投资收益 融用具投资收益、处置子公司产生的投资收益以及权益法核算的持久股权投资 收益。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-3 月，本公司分别实现投资 收益 161，312.51 万元、129，978.89 万元、165，601.63 万元和 19，050.93 万元，占当 期营业收入的比例分别为 40.39%、31.24%、47.71%和 30.17%。 主如若处置交易性金融用具过甚他债权投资取得的收益减少所致。 降 31.91%，主如若由于持有及处置金融用具收益同比减少所致。    最近三年，刊行东说念主的投资收益情况如下：                                                           单元：万元          名目                   2023 年度       2022 年度       2021 年度   权益法核算的持久股权投资损益                 2，761.76      2，569.54        547.63   处置持久股权投资产生的投资收益                       -          9.30             -   金融用具投资收益                     162，839.87   127，400.05    160，764.88   其中：持有期间取得的收益                 117，845.72   104，046.27    100，220.85     其中：交易性金融用具                 118，191.16   104，408.08    100，326.67       其他权益用具投资                      22.40       143.84         22.38       繁衍金融用具                      -367.83      -505.65       -128.20   处置金融用具取得的收益                   44，994.15     23，353.78     60，544.03      其中：交易性金融用具                 48，576.50     7，026.72     55，924.84        其他债权投资                      519.21       228.27     10，459.84        繁衍金融用具                   -4，101.55    16，098.79     -5，840.65           算计                   165，601.63   129，978.89    161，312.51   注：上表数据着手于年度呈文合并口径附注。          山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书         （4）其他业务收入     别为 84，988.80 万元、144，498.05 万元、59，850.06 万元和 3，007.77 万元，分别占     营业收入的 21.28%、34.73%、17.24%和 4.76%。本公司其他业务收入主要包括     仓单业务收入、固定资产出租收入等，其中，仓单业务收入包括子公司格林大     华本钱的仓单销售收入和子公司汇互市品的商品贸易收入。     主如若由于公司仓单业务限制增加所致。     少 89.74%，主如若由于仓单业务限制减少所致。         公司营业支拨主要包括税金及附加、业务及管理费、信用减值损失过甚他     业务成本。     如下：                                                                   单元：万元，%    名目               金额        占比         金额       占比         金额       占比       金额       占比 税金及附加          402.47     0.88     2，219.55   0.82     1，613.36   0.46   2，315.49   0.78 业务及管理费      43，094.01    94.11   204，866.29  75.83   191，359.62  54.81 191，728.06  64.57 信用减值损失        -377.94    -0.83     6，137.15   2.27     9，562.23   2.74  19，561.80   6.59 其他资产减值损失        -1.77     0.00            -      -            -      -          -      - 其他业务成本       2，675.58     5.84    56，928.06  21.07   146，617.48  41.99  83，328.49  28.06    算计       45，792.35 100.00     270，151.06 100.00   349，152.68 100.00 296，933.84 100.00     由业务及管理费和其他业务成本组成，业务及管理费金额分别为 191，728.06 万     元、191，359.62 万元、204，866.29 万元和 43，094.01 万元，占营业支拨的比例分别     为 64.57%、54.81%、75.83%和 94.11%；公司其他业务成分内别为 83，328.49 万      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 元、146，617.48 万元、56，928.06 万元和 2，675.58 万元，占营业支拨的比例分别为 要核算东说念主工用度及迎接费等业务筹商用度。 主如若由于公司仓单业务限制增加所致。 少 90.41%，主要原因系仓单业务限制减少所致。    （1）营业外收入    呈文期内，公司营业外收入主要包括政府补助、其他收入等。2021 年度、                                                       单元：万元          名目              2023 年度         2022 年度      2021 年度 政府补助                                 -       117.63       101.81 其他                              198.84       341.02       224.52          算计                     198.84       458.65       326.33    （2）营业外支拨    呈文期内，公司营业外支拨主要包括捐赠支拨、固定资产报废支拨、滞纳 金、违约金、罚没支拨等。2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月， 本公司营业外支拨分别为 2，888.19 万元、525.38 万元、336.60 万元和 86.13 万元。         山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    最近三年公司营业外支拨的组成情况如下：                                                                       单元：万元                    名目              2023 年度            2022 年度           2021 年度    捐赠支拨                                 155.38            256.22            733.03    债务重组谐和                                       -                 -               -    滞纳金、违约金                                  60.34           39.01           306.46    罚没支拨                                         -             0.02         1，698.46    其他                                   120.89            230.13            150.23                    算计                   336.61            525.38           2，888.19    公司利润总额有所减少，主要系投资收益减少，手续费及佣金净收入减少所致。    为 18，682.70 万元、10，143.78 万元、17，578.38 万元和 2，242.39 万元。    司股东的净利润分别 为 80，360.99 万元、 57，446.57 万元、 61，976.15 万元和    合收益税后净额-7，455.73 万元、787.41 万元、2，016.66 万元和 715.81 万元。最近    三年及一期本公司其他轮廓收益组成情况如下：                                                                         单元：万元            名目                                       2023 年度           2022 年度     2021 年度                                    月 一、包摄于母公司股东的其他轮廓收益的税 后净额 （一）不行重分类进损益的其他轮廓收益                -1，541.23            -866.40          -458.42       3，177.44       山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书            名目                                        2023 年度         2022 年度      2021 年度                                       月 （二）将重分类进损益的其他轮廓收益                     2，257.04          2，912.32      1，433.75    -10，559.82 二、包摄于少数股东的其他轮廓收益的税后                                                -          -29.27       -187.92         -73.35 净额      其他轮廓收益的税后净额                       715.81           2，016.66        787.41     -7，455.73    加 8，243.14 万元，主要系其他债权投资公允价值变动的影响所致。    增加 1229.25 万元，主要系证券阛阓波动导致持仓权益用具的价值减少所致。      （四）现款流量分析      呈文期内，公司的现款流量表简要情况如下：                                                                         单元：万元       名目        2024 年 1-3 月        2023 年度           2022 年度          2021 年度    筹办步履产生    的现款流入    筹办步履产生    的现款流出    筹办步履产生    的现款流量净           127，272.21         92，555.79        122，639.52      143，406.14    额    投资步履产生    的现款流入    投资步履产生    的现款流出    投资步履产生    的现款流量净             -2，489.56        -17，647.20       -27，613.01     -101，700.57    额    筹资步履产生    的现款流入    筹资步履产生    的现款流出      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 筹资步履产生 的现款流量净              -82，348.73    -298，763.71   -128，505.37     407，018.49 额 汇率变动对现 金及现款等价                  43.24          712.57       8，077.05      -2，304.87 物的影响 现款及现款等 价物净增加额 期初现款及现 金等价物余额 期末现款及现 金等价物余额 流 入 分 别 为 1，420，205.37 万 元 、 1，339，729.84 万 元 、 1，554，641.74 万 元 和 年度减少 20，766.62 万元，主要系拆入资金净增加额减少、收取场外期权保证金 及买卖其他债权投资收到的现款减少所致。 年度减少 30，083.73 万元，主要系融出资金净增加、为交易目的而持有的金融资 产净增加、代理买卖证券款净减少所致。 具限制变动较大，导致现款净流出所致。    呈文期内，刊行东说念主筹办步履产生的现款流入主要包括拆入资金净增加额， 回购业务资金净增加额，代理买卖证券款净增加额，收取利息、手续费及佣金 的现款等；筹办步履产生的现款流出主要包括为交易目的而持有的金融资产净 增加额，回购业务资金净减少额，支付的各项税费，支付给职工以及为职工支 付的现款等。刊行东说念主筹办步履产生的现款流量净额波动较大，主要受证券公司 筹办业务的特殊性影响，由于其各项拆借业务、回购业务、交易性金融资产投 资等均列入筹办步履现款流净额，且该类业务现款流的流进流出均金额较大，    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 故筹办步履现款流净额波动较大。刊行东说念主筹办步履现款流净额波动不会对其偿 债能力带来要紧不利影响。   公司投资步履现款流入主要来自于处置其他权益用具投资收到的现款、收 回投资收到的现款、处置固定资产、无形资产和其他持久资产、取得投资收益 收到的现款等。投资步履现款流出主要为取得子公司过甚他营业单元支付的现 金净额和购建固定资产、无形资产和其他持久资产支付的现款。 现款流入金额较大所致。   公司筹资步履现款流入主要由刊行债券、接纳投资和刊行收益凭证收到的 现款以及组成；现款流出主要由偿还债务支付的现款和分派股利或偿付利息支 付的现款组成。 致使筹资现款流相应减少。 上年同期减少所致。   （五）偿债能力分析    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   呈文期内，公司主要偿债方针如下：        名目                /2024年3月末         /2023年末           /2022年末        /2021年末 流动比率（倍）                 2.06                2.13        2.05           1.92 速动比率（倍）                 2.06                2.13        2.05           1.92 资产欠债率（%）               70.90            71.19          72.24          70.94 每股筹办步履现款流量 （元） EBITDA利息倍数              1.82                1.86        1.78           2.01 利息保障倍数（倍）               1.58                1.63        1.56           1.82   注：上述方针计较均扣除了代理买卖证券款的影响。   呈文期各期末，公司合并口径的资产欠债率分别为 70.94%、72.24%、71.19% 和 70.90%，最近三年公司资产欠债率合座因循在合理水平；公司呈文期内利息 保障倍数较高，炫耀公司具备较好的偿债能力及风险抑遏能力。   呈文期各期末，刊行东说念主流动比率分别为 1.92、2.05、2.13 和 2.06；速动比率 分别为 1.92、2.05、2.13 和 2.06，刊行东说念主流动比率和速动比率均较高，体现了发 行东说念主具有较好的短期偿债能力。   呈文期内，刊行东说念主 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.01、1.78、1.86 和 1.82， 处于合理区间，刊行东说念主盈利能力较好，能够覆盖自身债务的利息。   公司资产中货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、应收 款项比例较高，呈文期内，流动比率和速动比例较高，资产流动性较强，合座 偿债能力较高，偿债风险较低。 六、最近一期末刊行东说念主有息债务结构   （一）有息债务类型结构   最 近一年及一期末， 刊行东说念主有息负 债余额 分别为 3，989，057.48 万元和    名目              金额（万元）          占比（%）             金额（万元）             占比（%） 银行借款             13，726.83           0.36             13，731.71        0.34    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    名目              金额（万元）              占比（%）             金额（万元）               占比（%） 公司债券              1，342，406.24           35.69         1，438，549.07            36.06 企业债券和债                              -                -                     -                  - 务融资用具 相信借款                         -                -                     -                  - 境外债券                143，874.75            3.83           142，361.08             3.57 债 权 融 资 计 划、除相信外                       -                -                     -                  - 的资管融资等 其他有息欠债            2，260，938.18           60.12         2，394，415.61            60.02    算计             3，760，946.00          100.00         3，989，057.48           100.00   注：其他有息负借主要包括收益凭证、拆入资金、卖出回购金融资产、应付短期融资款等； 有息债务余额已扣除代理买卖证券款，主要系因该类资金属客户托管资金，资金单独存放，本 质上不对公司变成资金偿还压力。   （二）有息债务期限结构   限制 2024 年 3 月末，刊行东说念主有息债务的期限结构如下：                                                                           单元：万元    名目    1 年（含）以内          1-2 年（含 2 年）           2-3 年（含 3 年）             算计 短期借款          13，726.83                                                   13，726.83 应付短期融 资款 拆入资金         976，445.79                                                  976，445.79 卖出回购金 融资产款 应付债券         649，942.23          480，059.44            356，279.32       1，486，280.99    算计       2，924，607.23         480，059.44            356，279.32       3，760，945.99   公司有息债务以一年期以内的期限为主，主要由拆入资金及卖出回购金融 资产款组成，适当证券公司筹办特色。限制 2024 年 3 月末，卖出回购金融资产 款余额 1，169，002.10 万元，拆入资金余额 976，445.79 万元，拆入资金主要由证金 公司拆借及银行拆借资金为主，期限均在一年以内；卖出回购以债券质押式回 购为主，期限均在一年以内。   （三）信用融资与担保融资情况   限制 2024 年 3 月末，刊行东说念主有息欠债信用融资与担保融资的结构如下：                                                                     单元：万元、%     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书       借款类别                 金额                   占比 信用融资                          2，591，943.89              68.92 担保融资                                     -                  - 抵质押融资                         1，169，002.10              31.08         算计                    3，760，945.99             100.00    公司有息债务以信用融资为主，限制 2024 年 3 月末，公司有息债务信用融 资 规 模 2，591，943.89 万 元 ， 占 有 息 债 务 总 额 68.92%， 抵 质 押 融 资 规 模 七、关联方及关联交易   （一）关联方及关联关系    按照《公司法》《企业司帐准则第 36 号——关联方泄漏》及中国证监会、 证券交易所的筹商轨则，本公司的主要关联方包括：    本公司控股股东为山西金控，履行抑遏东说念主为山西省财政厅。    本公司控股股东山西金控抑遏的除本公司及本公司控股子公司之外的其他 企业系本公司关联方。    限制 2024 年 3 月 31 日，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的其他股东包 括太钢集团和山西国电。太钢集团和山西国电过甚抑遏的企业系本公司关联方。    限制 2024 年 3 月 31 日，本公司的主要子公司为中德证券、山证投资、格林 大华期货、山证国际、山证改进、山证科技和山证资管。    限制 2024 年 3 月 31 日，本公司的联营企业为杭州龙华股融股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、山西国投改进绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）、 山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳烨华资源集团有限公司、山西 太行煤成气产业投资基金合伙企业（有限合伙）、山西信创引诱私募股权投资      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 基金合伙企业（有限合伙）、扬州山证启航股权投资合伙企业（有限合伙）、 山西上市倍增私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城山证通奥启航 股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城山证绿菱启元股权投资合伙企业（有 限合伙）、共青城山证绿菱启明股权投资合伙企业（有限合伙）、山西重器智 能高端装备私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山西省新引擎专科镇产 业投资基金合伙企业（有限合伙）及共青城山证通奥起程股权投资合伙企业 （有限合伙），具体情况如下： 序号                 联营企业称号                 本公司出资比例      本公司的关联自然东说念主包括：      （1）本公司的董事、监事和高等管理东说念主员及与其关系密切的家庭成员，包 括鸳侣、父母及鸳侣的父母、昆仲姐妹过甚鸳侣、年满十八周岁的子女过甚配 偶、鸳侣的昆仲姐妹和子女鸳侣的父母。本公司董事、监事、高等管理东说念主员情 况详见本召募说明书之“第四节 刊行东说念主基本情况”之“六、公司董事、监事、高等 管理东说念主员情况”。      （2）控股股东山西金控的董事、监事和高等管理东说念主员。        山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书       本公司关联自然东说念主平直或者辗转抑遏的，或者由其担任董事、高等管理东说念主 员等重要职务的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业，系本公司的关 联方。       德意志银行股份有限公司于 2009 年和本公司共同出资设立中德证券，持有 中德证券 33.30%的股权，德意志银行股份有限公司过甚子公司系本公司的关联 方。      （二）2021-2023 年度关联交易情况1       （1）代理买卖证券款余额                                                                   单元：万元               关联方称号     山西相信                                  3，583.69       2，936.99        7.51     山西省旅游投资控股集团有限公司                           0.05        695.15       488.48     山西银行                                  1，612.13        605.36            -     山西省科技基金发展有限公司                             0.05        282.90        15.30     山西金控本钱管理有限公司                              0.34        167.72         0.28     杭 州 龙 华 股 融 股权 投 资 基 金合 伙 企 业     （有限合伙）     山西再担保                                    34.68         67.79        57.99     焦化集团                                      0.14         39.88            -     太钢投资                                      0.44          7.22         0.48     山西卓融投资有限公司                                0.71          6.69         6.67     山西国信                                         -          6.39         6.37     山西晋兴本钱阛阓发展办事有限公司                             -          4.52            -     太钢财务                                         -          3.83         1.15     北京卓融投资管理有限公司                              2.71          2.70         2.69     上海万方投资管理有限公司                              0.02          2.50            -     山西国电                                      0.99          2.39     4，291.98     金信清洁                                      0.02          0.91         0.38     山西金控                                      0.56          0.55         0.55     山西国信文旅房地产开拓有限公司                           0.35          0.35         0.11     以下关联交易情况口径不含关联自然东说念主部分   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书        关联方称号 长治市投资确立开拓有限公司                 0.24               0.24               - 山西股权                           0.05              0.20            0.05 吕梁国投集团有限公司                     0.02              0.19           62.50 山西太钢不锈钢                           -              0.15               - 太钢集团                           0.00              0.06                - 长治市财政保障中心                      0.06              0.05                - 国信物业                                 -           0.04                - 山西金租                           0.20              0.04            0.47 山西环境能源交易中心有限公司                    -              0.02            0.02 深圳市义信利资产管理有限公司                 0.01              0.01            0.01 山西省国有投融资管理有限公司                 0.01              0.01            0.01 中合盛本钱管理有限公司                          -                 -         0.03 山西产权                                 -                 -         0.03 太钢经贸                                 -                 -         1.90 财惠基金                                 -                 -         0.95 山西泛爱病院                               -                 -         0.18 长治市行政治业单元国有资产管理中心                    -                 -             - 长治市经济确立投资办事中心                        -                 -             -         算计                 5，355.54          4，952.59        5，415.48  （2）经纪业务手续费及佣金收入                                                            单元：万元       关联方称号            2023 年度           2022 年度           2021 年度 长治市财政保障中心                    39.26             35.07               - 山西相信                         22.33             17.02           16.56 山西金控本钱管理有限公司                  0.61              2.20               - 上海万方投资管理有限公司                  1.63              1.78            0.90 太钢投资                          0.85              1.03            2.27 山西金租                             -              0.06               - 山西省旅游投资控股集团有限公司               0.94              0.01            4.67 山西省科技基金发展有限公司                    -              0.00            0.00 长治市行政治业单元国有资产管理中心                -                 -           14.02 山西卓融投资有限公司                       -                 -            0.82 北京卓融投资管理有限公司                     -                 -            0.14 山西金控                             -                 -               - 长治市经济确立投资办事中心                    -                 -               - 深圳市义信利资产管理有限公司                   -                 -               - 太钢集团                             -                 -               - 吕梁国投集团有限公司                       -                 -               - 太钢财务                             -                 -               - 金信清洁                          0.95                 -               -         算计                   66.58             57.17           39.38   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书  （3）利息支拨                                                    单元：万元        关联方称号           2023 年度       2022 年度       2021 年度 山西相信                        2.75          3.65          2.29 山西国电                        1.00          5.06          9.33 太钢投资                        0.18          0.29          0.51 太钢财务                        0.00          4.04          1.47 山西卓融投资有限公司                  0.02          0.02          0.74 长治市行政治业单元国有资产管理中心                -             -        1.28 上海万方投资管理有限公司                0.26          0.30          3.11 山西西山煤电股份有限公司                     -             -        0.00 山西国信                        0.02          0.09          0.02 山西股权                             -        0.18          0.07 北京卓融投资管理有限公司                0.01          0.01          0.13 中合盛本钱管理有限公司                      -             -        0.00 山西省科技基金发展有限公司               0.59          0.44          0.14 吕梁国投集团有限公司                  0.06          0.04          0.10 山西金控                        0.00          0.00          0.36 太钢集团                        0.67          0.06          0.12 山西环境能源交易中心有限公司                   -        0.00          0.00 山西产权                             -             -        0.00 山西省国有投融资管理有限公司                   -             -        0.00 山西省融资再担保集团有限公司              0.08          0.20          0.15 山西国信文旅房地产开拓有限公司             0.00          0.30          8.12 山西省旅游投资控股集团有限公司             1.32          1.93         11.68 长治市经济确立投资办事中心                    -             -             - 长治市财政保障中心                   0.33          0.02               - 山西焦化集团有限公司                  0.08          0.06          0.05 深圳市义信利资产管理有限公司                   -             -             - 山西金控本钱管理有限公司                2.94          6.16          1.82 杭州龙华股融股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 金信清洁                        0.19          0.77          1.36 山西金租                        0.20          0.15          0.80 财惠基金                        0.26               -        0.36 山西泛爱病院                           -             -        0.00 山西银行                        2.38          0.25               - 山西晋兴本钱阛阓发展办事有限公司                 -        0.04               - 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限                                  -        0.01               - 公司   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书        关联方称号            2023 年度         2022 年度            2021 年度 长治市投资确立开拓有限公司                  0.00             0.00                    - 国信物业                           0.14                   -                 - 股权交易中心                         0.02                   -                 -          算计                   13.84           24.43              45.45  （1）证券承销业务手续费及佣金收入                                                           单元：万元        关联方称号         2023 年度          2022 年度             2021 年度 山西省财政厅                     151.63           45.09              153.73 晋能控股电力集团有限公司                    -          342.81                   - 山西金控                       176.89                 -                 - 山西国电                            -                 -                 - 太钢集团                            -                 -                 -          算计                328.52          387.90              153.73  （2）财务参谋人业务收入                                                           单元：万元        关联方称号         2023 年度          2022 年度             2021 年度 山西相信                            -           76.52               76.52 通宝能源                        35.85           14.15               20.75 太钢集团                            -                 -                 - 山西产权                            -                 -                 -          算计                 35.85           90.67               97.27  （3）应收财务参谋人款项                                                            单元：万元        关联方称号 山西汾酒                           -                  -            874.00          算计                     -                 -            874.00  （1）应收管理费  山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                                                        单元：万元         关联方称号 山西银行                          -            0.52               3.37 山西金控本钱管理有限公司                0.06           0.05                  - 晋商银行                           -              -                  - 吕梁国投集团有限公司                     -              -                  -          算计                 0.06           0.58               3.37 （2）管理费收入                                                       单元：万元         关联方称号       2023 年度        2022 年度            2021 年度 山西银行                        2.00           1.48               3.76 晋商银行                           -              -              11.55 山西金控本钱管理有限公司                1.84           0.08                  - 吕梁国投集团有限公司                     -              -                  -          算计                 3.84           1.56             15.31 （3）代销资管居品手续费支拨                                                       单元：万元        关联方称号        2023 年度         2022 年度            2021 年度 晋商银行                           -                  -          21.78                                                       单元：万元        关联方称号        2023 年度         2022 年度            2021 年度 汇丰晋信基金管理有限公司              30.84           24.67              19.91 汇安基金管理有限累赘公司              52.87          237.61             189.09 中煤财产保障股份有限公司               5.13           32.85                  -       算计                   88.85         295.13             209.00 （1）支付的房屋租赁费、物业管理费过甚他                                                       单元：万元         关联方称号       2023 年度        2022 年度            2021 年度 山西省国贸投资集团有限公司             294.16        309.17            1，114.19 国贸大饭馆                     406.34        528.50             557.76 山西国贸物业管理有限公司              515.42        390.61             518.53 山西国信                      278.73        278.73             194.57 国信物业                      143.07         41.30              37.65  山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书         关联方称号       2023 年度               2022 年度           2021 年度 山西晋学苑学术交流中心有限公                                   -              2.40                  - 司 山西银行                        0.04                 0.06                  - 国信医疗                        0.25 中煤财产                       12.87          算计            1，650.87              1，550.77           2，422.70 （2）租赁保证金                                                              单元：万元         关联方称号         国贸大饭馆             10.14                     -                  - 山西省国贸投资集团有限公司              3.54                  2.34               2.34 （3）国贸大饭馆筹商使用权资产和租赁欠债                                                              单元：万元          名目 使用权资产                    101.84                154.98            200.03 租赁欠债                      56.24                110.43            152.14          算计               158.08               265.41            352.17                                                             单元：万元        关联方称号       2023 年度                2022 年度           2021 年度 山西股权                      33.96                 33.96              33.96 （1）应付短期融资款                                                             单元：万元         关联方称号                        月 31 日              12 月 31 日        12 月 31 日 太钢财务                                  -                 -     10，000.00 金信清洁                                  -         646.00          2，609.00 财惠基金                                  -                 -       1，701.00 国信文旅                                  -                 -        600.00 山西股权                                  -                 -              -           算计                          -         646.00         14，910.00 （2）应付利息   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                                                              单元：万元         关联方称号                         月 31 日            12 月 31 日          12 月 31 日 太钢财务                                 -                   -        146.96 金信清洁                                 -             4.88             5.27 财惠基金                                 -                   -          4.50 山西国信文旅房地产开拓有限公司                      -                   -          4.45 山西股权                                 -                                 -        算计                            -             4.88           161.18  （3）利息支拨                                                              单元：万元         关联方称号           2023 年度            2022 年度           2021 年度 太钢财务                                 -         986.79           1，160.68 山西国信文旅房地产开拓有限公司                      -             4.94          162.01 长治市行政治业单元国有资产管理中                                      -                   -        71.97 心 金信清洁                            12.29           47.98             72.12 财惠基金                                 -          49.08             35.59 山西金租                                 -             4.45           27.46 长治市财政保障中心                            -             2.85                - 山西股权                                 -                   -             - 吕梁国投集团有限公司                           -                   -             -        算计                       12.29        1，096.09           1，529.83  （1）交易性金融资产                                                              单元：万元        关联方称号 山西澳坤生物农业股份有限公司              310.00            310.00               310.00  （2）公允价值变动损失                                                              单元：万元        关联方称号        2023 年度              2022 年度             2021 年度 山西澳坤生物农业股份有限公司                  -                    -            -90.00  （1）管理费收入  山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                                                    单元：万元       关联方称号         2023 年度        2022 年度         2021 年度 杭州龙华股融股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 山西上市倍增私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 山西信创引诱私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 太行煤成气                      69.47        113.21         110.07 扬州山证启航股权投资合伙企业 （有限合伙） 山西国投改进绿色能源股权投资合                                -               -             - 伙企业（有限合伙） 汾西启富扶贫引诱基金合伙企业 （有限合伙） 山西交通产业基金合伙企业（有限 合伙） 通奥启航                       72.04               -             - 绿菱启元                       52.90               -             - 山西新引擎                      40.69               -             - 绿菱启明                       35.78               -             - 通奥起程                       29.71               -             - 重器智能                       25.02               -             -         算计             1，240.33         354.89         235.34 （2）应收管理费                                                     单元：万元      关联方称号 山西国投改进绿色能源股权投资合 伙企业（有限合伙） 汾西启富扶贫引诱基金合伙企业                                -         23.27          23.27 （有限合伙） 山西交通产业基金合伙企业（有限 合伙） 杭州龙华股融股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 山西信创引诱私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 太行煤成气                      60.03        216.47          96.47 扬州山证启航股权投资合伙企业 （有限合伙） 山西上市倍增私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 绿菱启元                       56.07               -             - 山西新引擎                      43.13               -             - 绿菱启明                       37.93               -             -  山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书        关联方称号 重器智能                      26.52                  -               - 通奥启航                        18.25                -               - 通奥起程                          1.35               -               -          算计             1，912.95           956.80         605.74 （1）应收账款过甚他应收款                                                       单元：万元        关联方称号 深圳烨华                   5，347.24         6，447.25        6，547.25 汇安基金管理有限累赘公司               23.45           83.90           34.72 山西国贸                       46.16           46.16           46.16 国贸大饭馆                       4.85            4.85            4.85 山西地方电力                      3.00            3.00            3.00 龙华股融                        5.25            1.00            1.00 山西国瑞投资有限公司                  2.00            2.00                 - 中煤财产                   1，274.30                  -               - 算计                     6，706.26         6，588.16         6，636.98 （2）信用减值损失                                                      单元：万元        关联方称号        2023 年度          2022 年度         2021 年度 深圳烨华                            -                -        839.38                                                      单元：万元        关联方称号       2023 年度           2022 年度         2021 年度 山西相信                       -20.00          77.46            74.21                                                       单元：万元        关联方称号 山西焦化集团有限公司                 0.69              0.69            0.69 山西国贸物业管理办事有限公司                  -                -               -         算计                   0.69            0.69            0.69     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                                                    单元：万元          关联方称号          2023 年度       2022 年度      2021 年度  山西银行                          0.00        30.40             -  山西产权                             -         0.89             -  晋商银行                             -            -             -            算计                  0.00        31.28             -    （1）2021 年，本公司子公司山证投资发起设立的中小创投向有限合伙东说念主山 西太行产业投资基金管理有限公司分派本金东说念主民币 4，000.00 万元。    （2）2021 年，本公司子公司山证投资发起设立的联营企业山西交通产业基 金合伙企业（有限合伙）进行向普通合伙东说念主山证投资有限累赘公司分派本金东说念主 民币 15，000.00 万元。    （3）2021 年，本公司子公司山证改进动作有限合伙东说念主与本公司关联方山西 交通产业基金合伙企业（有限合伙）共同投资中小企业发展基金（深圳南山有 限合伙），投资金额为东说念主民币 12，000.00 万元，共同投资深圳市富海优选二号高 科技创业投资合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 2，000.00 万元；与本 公司关联方山西黄河股权投资管理有限公司共同投资山西能源转型发展股权投 资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 100.00 万元。    （4）2022 年，山西金控子公司山西金控本钱管理有限公司动作有限合伙东说念主 参与本公司子公司山证投资发起设立的扬州山证启航股权投资合伙企业（有限 合伙），投资金额为东说念主民币 10，000.00 万元。    （5）2022 年，本公司子公司山证改进投资有限公司动作有限合伙东说念主参与本 公司子公司山证投资发起设立的扬州山证启航股权投资合伙企业（有限合伙）， 投资金额为东说念主民币 5，500.00 万元。    （6）2022 年，本公司子公司山证投资联营企业山西交通产业基金合伙企业 （有限合伙）动作有限合伙东说念主参与本公司子公司山证投资发起设立的扬州山证 启航股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 4，000.00 万元。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      （7）2022 年，山西金控抑遏的山西省太行产业投资基金合伙企业（有限合 伙）动作有限合伙东说念主参与本公司子公司山证投资发起设立的扬州山证启航股权 投资合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 2，000.00 万元。      （8）2022 年，本公司子公司山证投资联营企业杭州龙华股融股权投资基金 合伙企业（有限合伙）动作有限合伙东说念主参与本公司子公司山证投资发起设立的 扬州山证启航股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 2，000.00 万 元。      （9）2022 年，山西金控抑遏的山西晋兴本钱阛阓发展办事有限公司动作有 限合伙东说念主参与本公司子公司山证投资发起设立的扬州山证启航股权投资合伙企 业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 300.00 万元。      （10）2022 年，山西金控动作有限合伙东说念主参与本公司子公司山证投资发起 设立的山西上市倍增私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主 民币 10，000.00 万元。      （11）2022 年，本公司子公司山证改进投资有限公司动作有限合伙东说念主参与 本公司子公司山证投资发起设立的山西上市倍增私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙），投资金额为东说念主民币 4，950.00 万元。      （12）2022 年，山西金控抑遏的山西省太行产业投资基金合伙企业（有限 合伙）动作有限合伙东说念主参与本公司子公司山证投资发起设立的山西上市倍增私 募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 5，000.00 万元。      （13）2022 年，山西金控抑遏的山西黄河股权投资管理有限公司动作普通 合伙东说念主参与本公司子公司山证投资发起设立的山西上市倍增私募股权投资基金 合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 100.00 万元。      （14）2022 年，本公司子公司山证改进投资有限公司动作有限合伙东说念主参与 本公司子公司山证投资发起设立的共青城山证通奥启航股权投资合伙企业（有 限合伙），投资金额为东说念主民币 1，070.60 万元。     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   （15）2022 年，本公司子公司山证改进投资有限公司向本公司子公司山证 投资转让本公司子公司山证投资发起设立的山西信创引诱私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）出资额，转让金额为东说念主民币 3，840.00 万元。   （16）2022 年，山西金控抑遏的山西省太行产业投资基金合伙企业（有限 合伙）向山西金控抑遏的山西能源转型发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 转让本公司子公司山证投资发起设立的山西太行煤成气产业投资基金合伙企业 （有限合伙）出资额，转让金额为东说念主民币 10，000.00 万元。   （17）2023 年，本公司子公司山证投资动作普通合伙东说念主发起设立共青城山 证通奥起程股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 10.80 万元。   （18）2023 年，本公司子公司山证投资动作普通合伙东说念主发起设立共青城山证绿菱 启明股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 530 万元。   （19）2023 年，本公司子公司山证投资动作普通合伙东说念主发起设立共青城山证绿菱 启元股权投资合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 795 万元。   （20）2023 年，本公司子公司山证投资动作普通合伙东说念主发起设立山西重器智能高 端装备私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 80 万元。   （21）2023 年，本公司子公司山证改进动作有限合伙东说念主参与本公司子公司山证投 资发起设立的山西重器智能高端装备私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资 金额为东说念主民币 7，920 万元。   （22）2023 年，山西金控子公司山西金控本钱管理有限公司动作有限合伙东说念主参与 本公司子公司山证投资发起设立的山西重器智能高端装备私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙），投资金额为东说念主民币 1.6 亿元。   （23）2023 年，本公司子公司山证投资动作普通合伙东说念主发起设立山西省新 引擎专科镇产业投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 1，500 万元。   （24）2023 年，山西金控子公司山西金控本钱管理有限公司动作有限合伙东说念主参与 本公司子公司山证投资发起设立的山西省新引擎专科镇产业投资基金合伙企业（有限 合伙），投资金额为东说念主民币 1，500 万元。                山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书               （25）2023 年，山西金控抑遏的山西省太行产业投资基金合伙企业（有限合伙）             动作有限合伙东说念主参与本公司子公司山证投资发起设立的山西省新引擎专科镇产业投资             基金合伙企业（有限合伙），投资金额为东说念主民币 3，000 万元。                                                                          单元：万元                    关联交易类型               2023 年度          2022 年度          2021 年度             向高等管理东说念主员履行支付的薪酬                   2，001.85         1，714.80        2，238.13              （三）关联交易决策权限、决策范例与订价机制               《公司轨则》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、关联董             事隐讳、关联股东隐讳等均作了明确的轨则。根据《公司法》等法律法例以及             证监会、深圳证券交易所等机构的轨则，公司制订了相应的《关联交易管理制             度》，对公司关联交易事项的泄漏和审议范例等内容进行了具体轨则。公司关             联方及关联交易事项适当憨厚守信、对等、自发、公正、公开、公允的原则，             关联方交易订价参考阛阓价钱经两边协商后确定，并按照信息泄漏轨则履行了             信息泄漏义务，在公司年度呈文中作了详备泄漏，未发生毁伤公司和其它股东             利益的情形。             八、要紧或有事项或承诺事项               （一）刊行东说念主对外担保情况               限制本召募说明书签署之日，公司无对外担保。               （二）要紧未决诉讼、仲裁或行政处罚情况               限制 2024 年 3 月末，刊行东说念主的要紧诉讼或仲裁情况如下：                                                                资产                                                                查封/       判决或裁 序                                                 涉案金额         冻结        决结果及      是否形成       案件                案由            进展情况                                                   备注 号                                                 （万元）         情况        执行情况      揣度欠债                                                                （如        （如有）                                                                有）     公司控股子      公司已于 2022 年 1 月 18 日     公司中德证      发布《山西证券股份有限公           案件正     金融法院送      的公告》，2022 年 1 月 13     过程中     达的对于乐      日，公司控股子公司中德证           山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 视网的民事      券收到北京金融法院投递的  诉讼        民事告状状，案由为证券虚            假呈文累赘纠纷。上海君盈            资产管理合伙企业（有限合            伙）等两千名原告向北京金            融法院对乐视网等二十别称            被告拿起民事诉讼，要求乐            视网抵偿因其子虚呈文步履               变成的投资损失共计            二十名被告承担连带抵偿责            任。2023 年 9 月，中德证            券收到北京金融法院《民事            判决书》【（2021）京 74            民初 111 号】，其中波及中            德证券的判决结果为驳回原            告投资者对中德证券的诉讼            请求。2023 年 10 月，中德            证券收到北京金融法院投递            的《民事上诉状》。上诉东说念主            请求改判被上诉东说念主（一审被            告中除乐视网及贾跃亭外的            二十二名被告）对一审被告            一乐视网应支付给全体上诉            东说念主(一审原告)的子虚呈文侵            权抵偿款项承担全额连带赔            偿累赘并共同承担本案全部            的上诉用度。本次诉讼尚未                   开庭审理。                  算计                            457，135.72        -           -                -   -           （三）要紧承诺           限制 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，刊行东说念主存在要紧承诺。           以下为刊行东说念主在 2021 年末、2022 年末和 2023 年末，已签约但未在资产负         债表上列示的本钱性支拨承诺：                                                                          单元：万元           名目          2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日    股权出资                       213，160.00            207，660.00                207，660.00    软件费                          5，990.42              1，986.73                     1，182.57    其他                           4，152.81              6，466.46                     7，960.57           算计                  223，303.23            216，113.19                   216，803.14     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    （1）山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）于 2018 年 8 月 22 日注册成 立，注册地位于山西省太原市，筹办范围为投资管理与资产管理，注册本钱为 东说念主民币 100 亿元，其中本公司认缴出资东说念主民币 20 亿元。限制 2023 年 12 月 31 日，本公司实缴出资东说念主民币 0.5 亿元，剩余东说念主民币 19.50 亿元尚未缴付。    （2）山西太行煤成气产业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2020 年 3 月 注册本钱为东说念主民币 6.01 亿元，其中本公司认缴出资东说念主民币 1 亿元。限制 2023 年    （3）山西信创引诱私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2020 年 9 月 注册本钱为东说念主民币 5 亿元，其中本公司认缴出资东说念主民币 1 亿元。限制 2023 年 12 月 31 日，本公司实缴出资东说念主民币 4，040 万元，剩余东说念主民币 5，960 万元尚未缴付。    （4）山西重器智能高端装备私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 资产管理，注册本钱为东说念主民币 5 亿元，其中本公司认缴出资东说念主民币 1 亿元。截 至 2023 年 12 月 31 日，本公司实缴出资东说念主民币 8，000 万元，剩余东说念主民币 2，000 万 元尚未缴付。    （5）山西省新引擎专科镇产业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2023 年 6 月 20 日注册成立，注册地位山西省太原市，筹办范围为投资管理与资产管理， 注册本钱为东说念主民币 2 亿元，其中本公司认缴出资东说念主民币 5，000 万元。限制 2023 年 12 月 31 日，本公司实缴出资东说念主民币 1，500 万元，剩余东说念主民币 3，500 万元尚未 缴付。    （四）其他重要事项 股东说念主民币 0.09 元（2022 年：每股东说念主民币 0.08 元），共东说念主民币 32，307.94 万元 （2022 年：东说念主民币 28，718.17 万元）。此项提议已通过股东大会批准。于资产负 债表日后提议派发的现款股利未在资产欠债表日证明为欠债。       山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 知书》（证监立案字 03720220003 号）。中德证券因在乐视网 2016 年非公开拓 行股票名目中，保荐业务涉嫌犯法违规，根据《中华东说念主民共和国证券法》《中 华东说念主民共和国行政处罚法》等法律法例，中国证监会决定对中德证券立案。 号）。因中德证券在乐视网 2016 年非公开拓行股票保荐业务中未勤勉尽职，中 国证监会决定对中德证券责令改正，给予告戒，充公业务收入 5，660，377 元，并 处以 11，320，754 元罚金；对署名保荐代表东说念主杨丽君、王鑫给予告戒，并分别处 以十五万元罚金。今日，中德证券已交纳罚没款。2023 年 9 月，中德证券收到 北京金融法院《民事判决书》【（2021）京 74 民初 111 号】，其中波及中德证 券的判决结果为驳回原告投资者对中德证券的诉讼请求。2023 年 10 月，中德证 券收到北京金融法院投递的《民事上诉状》。上诉东说念主请求改判被上诉东说念主（一审 被告中除乐视网及贾跃亭外的二十二名被告）对一审被告一乐视网应支付给全 体上诉东说念主(一审原告)的子虚呈文侵权抵偿款项承担全额连带抵偿累赘并共同承 担本案全部的上诉用度。本次诉讼尚未开庭审理，其对公司当期利润或期后利 润的影响存在不确定性。 德证券有限累赘公司遴选警示函行政监管措施的决定》（【2023】90 号）。因 中德证券投资银行类业务内控轨制不健全、未完成清廉从业风险点的梳理与评 估等事项，中国证监会北京监管局对中德证券遴选出具警示函的行政监管措 施。 名目内控意见未恢复或未落实，质控部门负责东说念主担任 IPO 名目保荐代表东说念主，保 荐责任呈文未完竣泄漏内核意见，部分名目申报文献修改后未从头履行审批程 序，且部分投行名目礼聘第三方未严格履行合规审查等问题，对中德证券遴选 出具警示函措施。 累赘公司遴选出具警示函措施的决定》（【2024】5 号），因中德证券保荐的 山西永东化工股份有限公司（刊行东说念主）可转债名目，刊行东说念主证券刊行上市以前     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 营业利润比上年下滑 50%以上，中国证监会决定对中德证券遴选出具警示函的 行政监管措施。    公司及中德证券收到前述行政监管措施后高度青睐，对所反应的问题进行 了谨慎总结和深入反念念，积极配合整改。中德证券将引以为戒，进一步强化投 资银行业务内控机制，提高合规运作剖析，擢升投行执业质料。 民币 745，063.09 万元（2022 年 12 月 31 日：东说念主民币 735，086.83 万元）。公司为 开展债券假贷业务用于典质的债券公允价值为东说念主民币 653，336.85 万元（2022 年 领取了《筹办证券期货业务许可证》，其证券期货业务范围为证券资产管理、 公开召募证券投资基金管理。同期，公司换领了《筹办证券期货业务许可证》。 九、资产典质、质押和其他限制用途安排    限制 2023 年末，公司货币资金被典质、质押、担保或其他限制用途的安排 情况如下：         名目          期末账面价值（万元）                     受限原因                                             公 募 基金 业务 风 险准 备金 存  货币资金                           64，858.87   款；为借款设定质押的如期存                                             款         算计                      64，858.87    限制 2023 年末，公司其他资产受限情况如下：         名目          期末账面价值（万元）                   受限原因                                             用于卖出回购债券假贷及冲抵  交易性金融资产                   1，372，824.92     保证金等用途；已融出证券；                                             流通受限的股票等  其他债权投资                          2，609.67   用于债券假贷质押等用途  其他权益用具投资                       11，004.79   流通受限的股票         算计                 1，386，439.38    限制 2023 年末，除上述资产受限情况外，公司其他资产不存在被典质、质 押或其他限制用途的安排情况。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书               第六节 刊行东说念主及本期债券的资信现象 一、呈文期历次主体评级、变动情况及原因    自 2021 岁首至本召募说明书签署日，刊行东说念主历史主体评级情况如下：  评级日期         信用评级   评级揣度         变动地方   评级机构    评级类型    刊行东说念主呈文期内主体评级保持为 AAA，评级揣度持久为“赋闲”，呈文期内 不存在后续主体评级变动情况。 二、信用评级呈文的主要事项    本期债券不设评级，本期债券灵验存续期间，资信评级机构将持续泄漏含 刊行东说念主主体评级结果的评级呈文。 三、其他重要事项    无。 四、刊行东说念主的资信情况    （一）刊行东说念主取得主要银行的授信及使用情况    公司在各大银行的资信情况精致，与国内主要交易银行保持持久合作伙伴 关系，取得各银行较高的授信额度，辗转债务融资能力较强。限制2024年3月末， 公司取得的全部银行的授信额度为963.11亿元，已使用额度为137.43亿元，未使 用额度为825.68亿元。    限制呈文期末，刊行东说念主银行授信情况如下：                                                   单元：亿元   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 获取授信主体         金融机构    授信额度     已使用额度     尚未使用额度 山西证券           兴业银行     60.00    11.87     48.13 山西证券           交通银行     55.00      -       55.00 山西证券           恒丰银行     47.00      -       47.00           江苏江南农村交易 山西证券                    30.00      -       30.00              银行 山西证券           东莞银行     30.00     1.01     28.99 山西证券           浦发银行     30.00     4.30     25.70 山西证券           吉祥银行     30.00    10.00     20.00 山西证券           确立银行     27.25    13.00     14.25 山西证券           中信银行     27.00    14.00     13.00 山西证券           中国银行     25.00      -       25.00 山西证券       秦农农商银行       23.00      -       23.00 山西证券           招商银行     22.00     2.00     20.00 山西证券           上海银行     20.50     3.00     17.50 山西证券           民生银行     20.00     1.40     18.60 山西证券           光大银行     17.00      -       17.00 山西证券           瑞丰银行     15.00     0.91     14.09 山西证券           甘肃银行     10.00      -       10.00 山西证券           北京银行     10.00    10.00       - 山西证券       重庆三峡银行       10.00     2.00      8.00 山西证券           中原银行     10.00      -       10.00 山西证券           渤海银行     10.00      -       10.00 山西证券           内蒙古银行    10.00      -       10.00 山西证券      深圳前海微众银行      10.00      -       10.00 山西证券           龙江银行     10.00     3.00      7.00 山西证券           农业银行     10.00      -       10.00          其他银行          394.36    60.94     333.42           算计           963.11    137.43    825.68   （二）刊行东说念主及主要子公司呈文期内债务违约记录及相关情况   呈文期内，刊行东说念主及主要子公司未发生债务违约记录。   （三）刊行东说念主及子公司呈文期内已刊行的境表里债券情况（含已兑付债券）   呈文期内，刊行东说念主及子公司已刊行的境表里债券变动情况如下：                    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                                   回                                                      债券期              刊行利    债券余             存续及 序    债券   刊行   刊行                 售                          刊行限制                     召募资金                       刊行日期            到期日期            限                率     额（亿             偿还情 号    简称   场合   状貌                 日                          （亿元）                      用途                                                      （年）              （%）     元）              况                                   期     证05    所   建档                                                                     有息债务     证03    所   建档                                                                     有息债务     证01    所   建档                                                                     有息债务     证02    所   建档                                                                     有息债务     证01    所   建档                                                                     有息债务     证01    所   建档                                                                     有息债务     证01    所   建档                                                                     有息债务     证02    所   建档                                                                     有息债务     证01    所   建档                                                                     有息债务 公募公司债                -         -        -       -              -   117.00    -     72.00     -      -    小计     证C4    所   建档                                                                     有息债务     证C1    所   建档                                                                     有息债务     证C3    所   建档                                                                     有息债务     证C2    所   建档                                                                     有息债务     证C1    所   建档                                                                     有息债务     证C1    所   建档                                                                     有息债务     证C1    所   建档                                                                     有息债务     证C1    所   建档                                                                     有息债务 公募次级债                -         -        -       -              -   95.00     -     40.00     -      -    小计     证C3    所   建档                                                                     有息债务     证C1    所   建档                                                                     有息债务 私募次级债                          -        -       -              -   20.00     -     20.00     -      -    小计     算计         -         -        -       -              -   232.00    -     132.00    -      -               山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书         港交   簿记                                       2.00（好意思          2.00（好意思   偿还公司 好意思元债算计             2021-05-04   2024-05-04         3            3.40                   已偿还          所   建档                                         元）              元）     有息债务               （四）刊行东说念主及子公司已申报尚未刊行的债券情况（含境外）              限制召募说明书签署日，刊行东说念主已取得中国证券监督管理委员会《对于同          意山西证券股份有限公司面向专科投资者公开拓行次级公司债券注册的批复》          （证监许可【2023】2288 号），注册限制为 40 亿元。刊行东说念主于 2023 年 11 月 8          日公开拓行了 15 亿元次级债券，当今尚存 25 亿元额度未刊行。              刊行东说念主已取得中国证券监督管理委员会《对于同意山西证券股份有限公司          向专科投资者公开拓行公司债券注册的批复》（证监许可【2024】668 号），注          册限制为 60 亿元。刊行东说念主于 2024 年 6 月 24 日公开拓行了 18 亿元公司债券，目          前尚存 42 亿元额度未刊行。              除上述债券外，刊行东说念主过甚合并范围内子公司不存在已获注册/备案尚未发          行的债券，也不存在已申报尚未获批的债券。               （五）刊行东说念主及子公司呈文期末存续的境表里债券情况              限制呈文期末，刊行东说念主过甚合并范围内子公司已刊行尚未兑付债券情况如          下：                 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                                                                           债券余 序     债券   刊行   刊行              回售                债券期限   刊行限制     刊行利率             召募资金                      刊行日期            到期日期                                 额（亿 号     简称   场合   状貌              日期                 （年）   （亿元）     （%）               用途                                                                            元）    证05      所   刊行      21                                                         有息债务    证03      所   刊行      11                                                         有息债务    证01      所   刊行      24                                                         有息债务    证02      所   刊行      17                                                         有息债务    证01      所   刊行      20                                                         有息债务 公募公司                  -      -       -        -          -     72.00     -      72.00    -  债小计   证C4       所   刊行      08                                                         有息债务   证C1       所   刊行      17                                                         有息债务   证C3       所   刊行      22                                                         有息债务   证C2       所   刊行      26                                                         有息债务 公募公司 次级债小             -      -       -        -          -     40.00     -      40.00    -   计                 非公      证C3    所           07                                                         有息债务                 行                 非公      证C1    所           14                                                         有息债务                 行 私募公司 次级债小             -      -       -        -          -     20.00     -      20.00  计      算计          -      -       -        -          -    132.00     -     132.00    - 好意思元债合       港交   簿记   2021-05-                            2.00（好意思           2.00（好意思   偿还公司   计         所   建档      04                                 元）               元）     有息债务                 （六）本期刊行后累计公开拓行公司债券余额过甚占刊行东说念主最近一期末净            资产的比例                 本期债券刊行结束后，刊行东说念主累计公开拓行公司债券余额为 147.00 亿元，            占最近一期末净资产的比例为 80.28%。 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书               第七节 增信机制 本期债券未设定任何增信措施。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                     第八节 税项      本期债券的投资者应顺从我国相关税务方面的法律、法例。本节相关税项 分析是依据我国现行的税务法律、法例及国度税务总局相关表率文献的轨则作 出的。如果筹商的法律、法例发生变更，本节中所说起的税务事项将按变更后 的法律法例执行。      投资者所缴税项与本期债券的各项支付不组成对消。底下所列税项不组成 对投资者的征税建议和投资者征税依据。投资者应就相关事项参谋财税参谋人， 公司不承担由此产生的任何累赘。 一、升值税      根据财政部国度税务总局财税〔2016〕36号《对于全面推开营业税改征增 值税试点的通知》、国度税务总局〔2016〕23号《对于全面推开营业税改征增 值税试点相关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起宇宙范围全面实施 营业税改升值税，现行交纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活办行状 征税东说念主将改为交纳升值税，由国度税务局负责征收。投资东说念主应按筹商轨则交纳 升值税。 二、所得税      根据2008年1月1日收效的《中华东说念主民共和国企业所得税法》过甚他筹商的 法律、法例，一般企业投资者着手于债券的利息所得应交纳企业所得税。企业 应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后交纳企业所得 税。 三、印花税      根据2022年7月1日收效的《中华东说念主民共和国印花税法》，在中华东说念主民共和 国境内书立应税凭证、进行证券交易的单元和个东说念主，为印花税的征税东说念主，应当 交纳印花税。前述证券交易，是指转让在照章设立的证券交易所、国务院批准 的其他宇宙性证券交易场合交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券在 交易所阛阓进行的交易，我国当今还莫得具体轨则。刊行东说念主无法预测国度是否   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 或将会于何时决定对相关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税 率水平。 四、税项抵销   根据国度相关税收法律、法例的轨则，投资者投本钱期债券所应交纳的税 款由投资者自行承担，投资者应缴征税项与本期债券的各项支付不组成抵扣。   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书               第九节 信息泄漏安排   刊行东说念主承诺，在债券存续期内，将按照法律法例轨则和召募说明书的商定， 实时、公正地履行信息泄漏义务，保证信息泄漏内容的确切、准确、完竣，简 明了了，下里巴人。 一、信息泄漏管理轨制   （一）总则 的确切、准确、完竣，切实宝贵公司、股东及投资者的正当权益，根据《中华 东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华东说念主民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上市公司信息泄漏管理办法》《山西证券股份有 限公司轨则》（以下简称“《公司轨则》”）以过甚他相关法律、法例的轨则， 并联接公司履行情况，制定本轨制。 大影响的信息以及证券监管部门要求泄漏的信息；本轨制所称“泄漏”是指公司 及筹商信息泄漏义务东说念主按法律、行政法例、部门规章、表恣意文献、证券交易 所筹商轨则，在监管部门指定媒体公告信息，并投递监管部门备案。 格产生较大影响的，视同公司发生的要紧事项，公司将按轨则履行筹商信息披 露义务。 股东、履行抑遏东说念主，收购东说念主，要紧资产重组、再融资、要紧交易相关各方等自 然东说念主、单元过甚筹商东说念主员，破产管理东说念主过甚成员，以及法律、行政法例和中国 证监会轨则的其他承担信息泄漏义务的主体。   （二）信息泄漏的基本原则和一般轨则 的基本原则。   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 他应当公示的信息。 简明了了，下里巴人，莫得子虚纪录、误导性呈文或者要紧遗漏。不行保证公 告内容确切、准确、完竣的，应当在公告中作出相应声明并说明意义。 本轨制莫得具体轨则，但证券交易所或公司董事会合计该事件可能对公司证券 过甚繁衍品种交易价钱产生较大影响的，公司应当比照本轨制实时泄漏。   信息泄漏义务东说念主不错自发泄漏与投资者作出价值判断和投资决策相关的信 息，但不得与照章泄漏的信息相冲突，不得误导投资者。信息泄漏义务东说念主自发 泄漏的信息应当确切、准确、完竣。自发性信息泄漏应当顺从公正原则，保持 信息泄漏的持续性和一致性，不得进行选拔性泄漏。信息泄漏义务东说念主不得利用 自发泄漏的信息失当影响公司证券过甚繁衍品种交易价钱，不得利用自发性信 息泄漏从事阛阓驾御等犯法违规步履。 应当将该信息的知情者抑遏在最小范围内，在内幕信息照章泄漏前，不得泄漏 公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他东说念主驾御公司证券过甚繁衍品种交 易价钱。 明确公司各部门（含控股子公司）和相关东说念主员的信息泄漏职责范围及诡秘累赘， 以保证公司的信息泄漏适当本轨制要求。 司的报说念，以及公司证券过甚繁衍品种的交易情况，实时向相关方面了解确切 情况，在规如期限内照实恢复证券交易所就上述事项建议的问询，并按照本制 度的轨则和证券交易所的要求实时就筹商情况作出公告。 适当中国证监会轨则条件的媒体发布，同期将其置备于公司住所、证券交易所， 供社会公众查阅。   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   信息泄漏文献的全文应当在证券交易所的网站和适当中国证监会轨则条件 的报刊照章开办的网站泄漏，如期呈文、收购呈文书等信息泄漏文献的节录应 当在证券交易所的网站和适当中国证监会轨则条件的报刊泄漏。信息泄漏义务 东说念主在公司网站过甚他媒体发布信息的时辰不得先于指定媒体，不得以新闻发布 或者答记者问等任何体式代替应当履行的呈文、公告义务，不得以如期呈文形 式代替应当履行的临时呈文义务。 地证监局。 说明事件确切情况，信息泄漏文献中不得含有宣传、告白、谀媚或者谩骂等性 质的文句。 务东说念主应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以汉文文本为准。   （三）信息泄漏事务管理轨制的制定、实施与监督 轨制的灵验实施，确保公司筹商信息泄漏的实时性和公正性，以及信息泄漏内 容的确切、准确、完竣、实时。 书负责具体妥协。 事务管理轨制的实施情况进行如期或不如期查验，对发现的要紧颓势实时督促 公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对轨制给以改良。董事会不予更 正的，监事会不错向证券交易所呈文，经证券交易所体式审核后，发布监事会 公告。 法》遴选监管措施、或被证券交易所依据《股票上市法律解释》通报月旦或公开谴      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 责的，董事会应当实时组织对信息泄漏事务管理轨制过甚实施情况的查验，采 取相应的更正措施。公司应当对相关累赘东说念主实时进行里面刑事累赘，并将相关处理 结果在 5 个责任日内报证券交易所备案。 议通过，并履行相应的报备和公告范例。 度呈文泄漏的同期，将对于信息泄漏事务管理轨制实施情况的董事会自我评估 呈文纳入年度里面抑遏自我评估呈文部分进行泄漏。 并在年度呈文的监事会公告部分进行泄漏。 二、投资者关系管理的轨制安排      公司制定了《投资者关系管理轨制》，董事会文牍负责公司投资者关系工 作，董事会办公室为公司投资者关系责任的具体事务执行部门。公司通过股东 大会、公告、现场调研、投资者热线、电子邮箱、传真等多渠说念、多头绪的沟 通状貌与投资者交流，宝贵投资者关系。 三、如期呈文泄漏      刊行东说念主承诺，将于每一司帐年度扫尾之日起四个月内泄漏年度呈文，每一 司帐年度的上半年扫尾之日起二个月内泄漏半年度呈文，且年度呈文和半年度 呈文的内容与状貌适当法律法例的轨则和深圳证券交易所筹商如期呈文编制要 求。 四、要紧事项泄漏      刊行东说念主承诺，当发生影响刊行东说念主偿债能力、债券价钱、投资者权益的要紧 事项或召募说明书商定刊行东说念主应当履行信息泄漏义务的其他事项时，或者存在 对于刊行东说念主过甚债券的要紧阛阓据说时，刊行东说念主将按照法律法例的轨则和召募 说明书的商定实时履行信息泄漏义务，说明事件的起因、当今的状态和可能产   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 生的后果，并持续泄漏事件的进展情况。 五、本息兑付泄漏   刊行东说念主承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市法律解释》和深圳证券交 易所其他业务要求实时泄漏本息兑付安排。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书               第十节 投资者保护机制 一、偿债盘算推算和保障措施  （一）偿债盘算推算   本期债券在存续期内每年付息一次，临了一期利息随本金的兑付一齐支付。 本期债券的起息日为 2024 年 7 月 22 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每 年支付一次，2025 年至 2027 年每年的 7 月 22 日为本期债券上一计息年度的付 息日，前述日期如遇法定节沐日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延 期间不另计息。   本期债券利息的支付通过证券登记机构和相关机构办理。利息支付的具体 事项将按照国度相关轨则，由刊行东说念主在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中给以说明。   根据国度税收法律、法例，投资者投本钱期债券应交纳的相关税费由投资 者自行承担。   本期债券到期一次还本。本期债券的到期日为 2027 年 7 月 22 日，到期支付 本金及临了一期利息，前述日期如遇法定节沐日或休息日，则兑付顺延至下一 个交易日，顺缓期间不另计息。   本期债券本金的偿付通过登记机构和相关机构办理。本金偿付的具体事项 将按照国度相关轨则，由刊行东说念主在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。  （二）本期债券的偿债资金着手   公司将根据本期债券本息改日到期支付安排制定年度运用盘算推算，合理调度 分派资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要着手于公司日 常的盈利积贮及筹办步履所产生的现款。   持久以来公司秉持稳健的筹办气派，以风险抑遏为前提，对峙正当合规经     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 营，构建稳健的业务组合，促使公司持久健康、赋闲持续地发展。2021 年度、 元，包摄于母公司股东的净利润分别为 8.04 亿元、5.74 亿元和 6.20 亿元。较高 的收入限制和盈利积贮，是公司按期偿本付息的有劲保障。   （三）本期债券的偿债救急保障决策    当今，刊行东说念主资信现象精致，与多家银行建立了持久赋闲的业务合作关系， 辗转融资渠说念流畅。限制2024年3月末，刊行东说念主从国内各家银行取得的千般银行 授信总额度为东说念主民币963.11亿元，其中未使用额度825.68亿元。刊行东说念主具备较强 的外部融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。但公司取得的银行流动 性赈济不具备强制执行性，该流动性赈济不组成对本期债券的担保，未签署专 门针对本期债券偿债保障的文献，当债券违约时，可能面对授信资金无法到位 的风险。    公司持久保持稳健的财务政策，小心对流动性的管理，资产流动性精致， 必要时不错通过流动资产变现来补充偿债资金。限制2024年3月末，公司货币资 金（扣除客户资金入款）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资 产（扣除代理买卖证券款）算计达470.81亿元，占总资产（扣除代理买卖证券 款）的比重达77.79%，合并口径流动比率为2.06倍。   （四）本期债券的偿债保障措施    为了充分、灵验地宝贵债券持有东说念主的利益，刊行东说念主为本期债券的按时、足 额偿付制定了一系列责任盘算推算，包括成立专项责任小组、专款专用、制定《债 券持有东说念主会议法律解释》、充分阐述债券受托管理东说念主的作用和严格履行信息泄漏义 务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。    公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保证债券持有东说念主的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 作日内，公司将组成偿付责任小组，负责利息和本金的偿付及与之筹商的责任。   公司将制定有意的债券召募资金使用盘算推算，筹交易务部门对资金使用情况 将进行严格查验，切实作念到专款专用，保证召募资金的干涉、运用、稽核等方 面的顺畅运作，并确保本期债券召募资金根据本召募说明书泄漏的用途使用。   刊行东说念主已按照《公司债券刊行与交易管理办法》（2023年改良）的轨则与 债券受托管理东说念主为本次债券制定了《债券持有东说念主会议法律解释》。《债券持有东说念主会 议法律解释》商定了本次债券持有东说念主通过债券持有东说念主会议诈骗权利的范围、范例和 其他重要事项，为保障本次债券本息实时足额偿付作念出了合理的轨制安排。   相关《债券持有东说念主会议法律解释》的具体内容，详见本召募说明书“第十节 投 资者保护机制”之“三、债券持有东说念主会议”。   本次债券引入清偿券受托管理东说念主轨制，由债券受托管理东说念主代表债券持有东说念主 对刊行东说念主的筹商情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有 东说念主遴选一切必要及可行的措施，保护债券持有东说念主的正大利益。   刊行东说念主将严格按照《债券受托管理公约》的轨则，配合债券受托管理东说念主履 行职责，如期向债券受托管理东说念主报送刊行东说念主承诺履行情况，并在刊行东说念主可能出 现债券违约时实时通知债券受托管理东说念主，便于债券受托管理东说念主根据《债券受托 管理公约》遴选其他必要的措施。   相关债券受托管理东说念主的权利和义务，详见本召募说明书“第十节 投资者保 护机制”之“四、债券受托管理东说念主”。  刊行东说念主将遵照确切、准确、完竣的信息泄漏原则泄漏公司信息，使公司偿债 能力、召募资金使用等情况受到债券持有东说念主、债券受托管理东说念主和股东的监督， 驻扎偿债风险。刊行东说念主将按《公司债券刊行与交易管理办法》（2023 年改良）、 《债券受托管理公约》及筹商主管部门的相关轨则进行要紧事项信息泄漏，包    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 括但不限于以下内容：发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或 未按照召募说明书及根据公司与登记托管机构的商定将到期的本次债券利息和/ 或本金足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不行或揣度不行按照召募说 明书的轨则按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；筹办方针、筹办范围或 坐褥筹办外部条件等发生要紧变化；主要资产被查封、扣押、冻结；公司债券 信用评级发生变化；担保东说念主、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或 可能发生要紧变化；发生要紧变化导致可能不适当公司债券上市条件或公司债 券可能被暂停或断绝提供交易或转让办事；发生或可能发生逾越上年末净资产 百分之十的要紧损失；公司涉嫌不法被司法机关立案视察，公司董事、监事、 高等管理东说念主员涉嫌不法被司法机关遴选强制措施；公司债券交易价钱颠倒的， 存在导致债券价钱异动的应按照中国证监会及交易所招供的状貌通知债券持有 东说念主而未通知县项；发生或可能发生对公司债券持有东说念主权益或作出投资决策有重 大影响的其他事项；法律法例筹商文献轨则的其他情形。   根据公司于2023年4月26日召开的山西证券股份有限公司第四届董事会第十 六次会议决议以及2023年5月26日召开的山西证券股份有限公司2022年度股东大 会决议，本期债券揣度不行按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，公司根据法律、法例或表恣意文献的强制性要求（如适用）遴选如下措施：   （1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例， 以镌汰偿付风险；   （2）不向股东分派利润；   （3）暂缓要紧对外投资、收购兼并等本钱性支拨名目的实施；   （4）调减或停发董事和高等管理东说念主员的工资和奖金；   （5）主要累赘东说念主不得调离。 二、违约情形过甚贬责措施  （一）组成债券违约的情形   以下任一事件均组成刊行东说念主在《债券受托管理公约》和本期债券项下的违 约事件：      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 本期债券的利息和本金； 文告提前到期，何况因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响； 还本付息能力产生实质不利影响，或出售其要紧资产以致对本期债券的还本付 息能力产生实质不利影响； 力、被法院指定收受东说念主或已伊始筹商的诉讼范例； 息泄漏义务； 理公约》的轨则，履行通知义务； 则轨则的其他义务，且对债券持有东说念主变成实质不利影响。  （二）违约累赘及贬责措施  （1）在清醒该步履发生之日的五个责任日内以公告状貌见知全体债券持有 东说念主；  （2）在清醒刊行东说念主未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理 东说念主不错根据债券持有东说念主会议决议与刊行东说念主谈判，促使刊行东说念主偿还本期债券本 息；  （3）如果债券持有东说念主会议以决议体式同意共同承担债券受托管理东说念主统统因 此而产生的保全费、诉讼费、讼师费等用度，债券受托管理东说念主不错在法律允许 的范围内，并根据债券持有东说念主会议决议：   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书  （1）如果前述任一违约事件中第 1 项情形发生，或刊行东说念主违约事件中第 2 至 第 8 项情形发生且一直持续三十个邻接责任日仍未得到纠正，债券持有东说念主可按 债券持有东说念主会议法律解释形成灵验债券持有东说念主会议决议，以书面状貌通知刊行东说念主， 文告统统未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；  （2）在文告加速清偿后，如果刊行东说念主遴选了下述施舍措施，债券受托管理 东说念主可根据债券持有东说念主会议决议相关取消加速清偿的内容，以书面状貌通知刊行 东说念主取消加速清偿的决定： 证金数额足以支付以下各项金额的总和：统统到期应付未付的本期债券利息和/ 或本金、刊行东说念主根据《债券受托管理公约》应当承担的用度，以及债券受托管 理东说念主根据《债券受托管理公约》有权收取的用度和补偿等；  （3）本条项下债券持有东说念主会议作出的相关加速清偿、取消或豁免等的决 议，须经出席（包括现场、汇集、通讯等状貌参加会议）会议并有表决权的债 券持有东说念主（或债券持有东说念主代理东说念主）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意 方为灵验。 按照本召募说明书的商定向债券持有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及磨蹭 支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理东说念主因刊行东说念主违约 事件承担筹商累赘变成的损失给以抵偿。 适用的法例的任何步履（包括不动作）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、 毁伤、债务、判决、损失、成本、支拨和用度（包括合理的讼师用度），该方    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 应负责抵偿并使另一方免受损失。   （三）债券违约后的诉讼及争议贬责机制 任何争议，开赴点应在争议各方之间协商贬责。如果协商贬责不成，应提交位于 北京的北京仲裁委员会按照该会届时灵验的仲裁法律解释进行仲裁。仲裁应用汉文 进行。仲裁裁决是结尾的，对两边均有管制力。 各方有权不息诈骗《债券受托管理公约》项下的其他权利，并应履行《债券受 托管理公约》项下的其他义务。 三、债券持有东说念主会议   为表率本次债券债券持有东说念主会议的组织和步履，界定债券持有东说念主会议的职 权，保障债券持有东说念主的正当权益，根据《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民 共和国证券法》《公司债券刊行与交易管理办法》（2023 年改良）、《深圳证 券交易所公司债券持有东说念主会议法律解释编制指南》等相关法律、法例、部门规章和 表恣意文献的轨则，制定了《债券持有东说念主会议法律解释》。本节仅列示了本次债券 《债券持有东说念主会议法律解释》的主要内容，投资者在作出筹商决策时，请查阅《债券 持有东说念主会议法律解释》全文。《债券持有东说念主会议法律解释》的全文置备于本公司办公场 所。投资者认购或购买或以其他正当状貌取得本次债券之步履视为同意接受 《债券持有东说念主会议法律解释》并受之管制。   投资者认购或持有本次公司债券视作同意本公司与债券受托管理东说念主制定的 《债券持有东说念主会议法律解释》。债券持有东说念主会议按照公司信用类债券监督管理机构或 阛阓自律组织轨则及会议法律解释商定的范例要求所形成的决议对全体债券持有东说念主 具有管制力。   （一）债券持有东说念主诈骗权利的体式   《债券持有东说念主会议法律解释》中轨则的债券持有东说念主会议职责范围内的事项，债 券持有东说念主应通过债券持有东说念主会议宝贵自身的利益；其他事项，债券持有东说念主应依   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 据法律、行政法例和本召募说明书的轨则诈骗权利，宝贵自身的利益。   债券持有东说念主会议由全体债券持有东说念主依据《债券持有东说念主会议法律解释》组成，债 券持有东说念主会议依据《债券持有东说念主会议法律解释》轨则的范例召集并召开，并对《债 券持有东说念主会议法律解释》轨则的权利范围内事项照章进行审议和表决。   （二）《债券持有东说念主会议法律解释》的主要内容   以下仅列明《债券持有东说念主会议法律解释》的主要要求，投资者在作出筹商决策 时，请查阅《债券持有东说念主会议法律解释》的全文。   “                    第一章 总则 券（“本次债券”）债券持有东说念主会议的组织和决策步履，明确债券持有东说念主会议 的权利与义务，宝贵本期债券持有东说念主的权益，根据《中华东说念主民共和国证券法》 《中华东说念主民共和国公司法》《公司债券刊行与交易管理办法》《对于深化债券 注册制改变的指导意见》等法律、行政法例、部门规章、表恣意文献及深圳证 券交易所筹交易务法律解释的轨则，联接本期债券的履行情况，制订本法律解释。“本 期债券”是指按照召募说明书商定的遴选分期刊行（如有）的本次债券中的任 一期；若本次债券不波及分期刊行，“本期债券”指本次债券。   债券简称及代码、刊行日、兑付日、刊行利率、刊行限制、含权要求及投 资者权益保护要求确立情况等本期债券的基本要素和重要商定以本期债券召募 说明书等文献载明的内容为准。 断绝后落幕。债券持有东说念主会议由持有本期债券未偿还份额的持有东说念主（包括通过 认购、交易、受让、继承或其他正当状貌持有本期债券的持有东说念主）组成。   债券上市期间，前述持有东说念主范围以中国证券登记结算有限累赘公司登记在 册的债券持有东说念主为准，法律法例另有轨则的除外。 范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有东说念主应依据法律、行政法例   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 和本期债券召募说明书的轨则诈骗权利，宝贵自身利益。   债券持有东说念主应当配合受托管理东说念主等会议召集东说念主的筹商责任，积极参加债券 持有东说念主会议，审议会议议案，诈骗表决权，配合推动债券持有东说念主会议收效决议 的落实，照章宝贵自身正当权益。出席会议的持有东说念主不得利用出席会议获取的 筹商信息从事内幕交易、驾御阛阓、利益运输和证券欺骗等犯法违规步履，损 害其他债券持有东说念主的正当权益。   投资者通过认购、交易、受让、继承或其他正当状貌持有本期债券的，视 为同意并接受本法律解释筹商商定，并受本法律解释之管制。 体持有东说念主均有同等管制力。债券受托管理东说念主依据债券持有东说念主会议收效决议行事 的结果由全体持有东说念主承担。法律法例另有轨则或者本法律解释另有商定的，从其规 定或商定。   见证讼师应当针对会议的召集、召开、表决范例，出席会议东说念主员阅历，有 效表决权的确定、决议的效力过甚正当性等事项出具法律意见书。法律意见书 应当与债券持有东说念主会议决议一同泄漏。 债券持有东说念主自行承担。因召开债券持有东说念主会议产生的筹商会务用度由刊行东说念主承 担。本法律解释、债券受托管理公约或者其他公约另有商定的除外。 者公开拓行公司债券受托管理公约》（“《债券受托管理公约》”）中界说的 词语具有相通的含义。             第二章 债券持有东说念主会议的权限范围 围，审议并决定与本期债券持有东说念主利益有要紧关系的事项。   除本法律解释第 2.2 条商定的事项外，受托管理东说念主为了宝贵本期债券持有东说念主利益， 按照债券受托管理公约之商定履行受托管理职责的步履无需债券持有东说念主会议另    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 行授权。 议状貌进行决策：   a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率谐和机制等）；   b.变更增信或其他偿债保障措施过甚执行安排；   c.变更债券投资者保护措施过甚执行安排；   d.变更召募说明书商定的召募资金用途；   e.其他波及债券本息偿付安排及与偿债能力密切筹商的要紧事项变更。 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险驻扎贬责机制、与债券 持有东说念主权益密切筹商的违约累赘等商定）； 刊行东说念主等筹商方进行协商谈判，拿起、参与仲裁或诉讼范例，处置担保物或者 其他有益于投资者权益保护的措施等）的：   a.刊行东说念主依然或揣度不行按期支付本期债券的本金或者利息；   b.刊行东说念主依然或揣度不行按期支付除本期债券之外的其他有息欠债，未偿 金额逾越 5000 万元且达到刊行东说念主母公司最近一期经审计净资产 10 %以上，且可 能导致本期债券发生违约的；   c.刊行东说念主合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净 资产或营业收入占刊行东说念主合并报表相应科目 30%以上的子公司）依然或揣度不 能按期支付有息欠债，未偿金额逾越 5000 万元且达到刊行东说念主合并报表最近一期 经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；   d.刊行东说念主过甚合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占刊行东说念主合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 合并、分立、被责令停产歇业、被暂扣或者拆除许可证、被托管、落幕、恳求 破产或者照章进入破产范例的；   e.刊行东说念主管理层不行正常履行职责，导致刊行东说念主偿债能力面对严重不确定 性的；   f.刊行东说念主或其控股股东、履行抑遏东说念主因无偿或以赫然分歧理对价转让资产或 烧毁债权、对外提供大额担保等步履导致刊行东说念主偿债能力面对严重不确定性的；   g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生要紧不利变化的；   h.发生其他对债券持有东说念主权益有要紧不利影响的事项。 书、本法律解释商定的应当由债券持有东说念主会议作出决议的其他情形。              第三章 债券持有东说念主会议的筹备                  第一节 会议的召集   本期债券存续期间，出现本法律解释第 2.2 条商定情形之一且具有适当本法律解释约 定要求的拟审议议案的，受托管理东说念主原则上应于 15 个交易日内召开债券持有东说念主 会议，经单独或算计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有东说念主同意缓期召 开的除外。缓期时辰原则上不逾越 15 个交易日。 东说念主、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主（以下统称提议东说念主） 有权提议受托管理东说念主召集债券持有东说念主会议。   提议东说念主拟提议召集债券持有东说念主会议的，应当以书面体式见知受托管理东说念主， 建议适当本法律解释商定权限范围过甚他要求的拟审议议案。受托管理东说念主应当自收 到书面提议之日起 5 个交易日内向提议东说念主书面恢复是否召集债券持有东说念主会议， 并说明召聚首议的具体安排或不召聚首议的意义。同意召聚首议的，应当于书 面恢复日起 15 个交易日内召开债券持有东说念主会议，提议东说念主同意缓期召开的除外。   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   算计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主提议召集债券持有东说念主 会议时，不错共同推举 2 名代表动作联接东说念主，协助受托管理东说念主完成会议召集相 关责任。 单独或者算计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主、保证东说念主或者其 他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主有权自行召集债券持有东说念主会议，受托 管理东说念主应当为召开债券持有东说念主会议提供必要协助，包括：协助泄漏债券持有东说念主 会议通知及会议结果等文献、代召集东说念主查询债券持有东说念主名册并提供筹商状貌、 协助召集东说念主筹商应当列席会议的筹商机构或东说念主员等。               第二节 议案的建议与修改 表恣意文献、证券交易场合业务法律解释及本法律解释的筹商轨则或者商定，具有明确 并切实可行的决议事项。   债券持有东说念主会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体决策或 措施、实檀越体、实施时辰过甚他筹商重要事项。 算计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主、保证东说念主或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个东说念主（以下统称提案东说念主）均不错书面体式建议议案， 召集东说念主应当将筹商议案提交债券持有东说念主会议审议。   召集东说念主应当在会议通知中明确提案东说念主建议议案的状貌实时限要求。 和履行抑遏东说念主、债券清偿义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个东说念主等履行义务或者鼓动、落实的，召集东说念主、提案东说念主应当提前与相 关机构或个东说念主充分疏导协商，尽可能形成切实可行的议案。   受托管理东说念主、刊行东说念主、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或 个东说念主建议的拟审议议案需要债券持有东说念主同意或者鼓动、落实的，召集东说念主、提案 东说念主应当提前与主要投资者充分疏导协商，尽可能形成切实可行的议案。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 行东说念主或其控股股东和履行抑遏东说念主、债券清偿义务承继方、保证东说念主或者其他提供 增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等进行谈判协商并签署公约，代表债券持有 东说念主拿起或参加仲裁、诉讼范例的，提案东说念主应当在议案的决议事项中明确下列授 权范围供债券持有东说念主选拔：   a.尽头授权受托管理东说念主或推选的代表东说念主全权代表债券持有东说念主处理筹商事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商公约或联合公约、在破产范例中就 刊行东说念主重整盘算推算草案和息争公约进行表决等实质影响以致可能减损、让渡债券 持有东说念主利益的步履。   b.授权受托管理东说念主或推选的代表东说念主代表债券持有东说念主处理筹商事务的具体授 权范围，并明确在达成协商公约或联合公约、在破产范例中就刊行东说念主重整盘算推算 草案和息争公约进行表决时，尽头是作出可能减损、让渡债券持有东说念主利益的行 为时，应当事前征求债券持有东说念主的意见或召集债券持有东说念主会议审议并依债券持 有东说念主意见行事。 筹商方进行充分疏导，对议案进行修改完善或协助提案东说念主对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案适当本法律解释第 3.2.1 条的商定，且同次债券持有东说念主会 议拟审议议案间不存在实质矛盾。   召集东说念主经与提案东说念主充分疏导，仍无法幸免同次债券持有东说念主会议拟审议议案 的待决议事项间存在实质矛盾的，则筹商议案应当按照本法律解释第 4.2.6 条的商定 进行表决。召集东说念主应当在债券持有东说念主会议通知中明确该项表决波及的议案、表 决范例及收效条件。 交易日公告。议案未按轨则及商定泄漏的，不得提交该次债券持有东说念主会议审议。              第三节 会议的通知、变更及取消 券持有东说念主会议的通知公告。受托管理东说念主合计需要蹙迫召集债券持有东说念主会议以有 利于债券持有东说念主权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相联接形    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日 泄漏召开债券持有东说念主会议的通知公告。   前款商定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时辰、会议召 开体式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决状貌及 表决时辰等议事范例、委用事项、召集东说念主及会务负责东说念主的姓名和筹商状貌等。 状貌进行现场酌量的体式，下同）、非现场或者两者相联接的体式召开。召集 东说念主应当在债券持有东说念主会议的通知公告中明确会议召开体式和筹商具体安排。会 议以汇集投票状貌进行的，召集东说念主还应当泄漏汇集投票办法、投票状貌、计票 原则、计票状貌等信息。 反馈范例，征询债券持有东说念主参会意愿，并在会议通知公告中明确筹商安排。   拟出席该次债券持有东说念主会议的债券持有东说念主应当实时反馈参会情况。债券持 有东说念主未反馈的，不影响其在该次债券持有东说念主会议诈骗参会及表决权。 不错与召集东说念主疏导协商，由召集东说念主决定是否谐和通知筹商事项。 及的召开体式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登 记日前一交易日，在会议通知发布的团结信息泄漏平台泄漏会议通知变更公告。 管理东说念主合计如不尽快召开债券持有东说念主会议可能导致持有东说念主权益受损的除外，但 应当确保会议通知时辰适当本法律解释第 3.3.1 条的商定。 生不可抗力的情形或本法律解释另有商定的，债券持有东说念主会议不得松开取消。   召集东说念主拟取消该次债券持有东说念主会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前 一交易日在会议通知发布的团结信息泄漏平台泄漏取消公告并说明取消意义。   如债券持有东说念主会议确立参会反馈范例，反馈拟出席会议的持有东说念主所代表的    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 本期债券未偿还份额不及本法律解释第 4.1.1 条商定灵验会议成立的最低要求，且召 集东说念主已在会议通知中辅导该次会议可能取消风险的，召集东说念主有权决定平直取消 该次会议。 要求，召集东说念主决定再次召聚首议的，不错根据上次会议召集期间债券持有东说念主的 筹商意见妥当谐和拟审议议案的部分细节，以寻求取得债券持有东说念主会议审议通 过的最大可能。   召集东说念主拟就实质相通或左右的议案再次召聚首议的，应最晚于现场会议召 开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日泄漏召开债券持有东说念主会 议的通知公告，并在公告中详备说明以下事项：   a.上次会议召集期间债券持有东说念主对于拟审议议案的筹商意见；   b.本次拟审议议案较上次议案的谐和情况过甚谐和原因；   c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   d.本次债券持有东说念主会议出席东说念主数如仍未达到商定要求，召集东说念主后续取消或 者再次召聚首议的筹商安排，以及可能对投资者权益产生的影响。             第四章 债券持有东说念主会议的召开及决议               第一节 债券持有东说念主会议的召开 之一以上债券持有东说念主出席方能召开。债券持有东说念主在现场会议中的签到步履或者 在非现场会议中的投票步履即视为出席该次持有东说念主会议。 席债券持有东说念主会议并诈骗表决权，本法律解释另有商定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有东说念主会议召开日的前 1 个交易日。债券持有 东说念主会议因故变更召开时辰的，债权登记日相应谐和。 法律解释第 3.1.3 条商定为筹商机构或个东说念主自行召集债券持有东说念主会议提供必要的协助， 在债券持有东说念主现场会议中促进债券持有东说念主之间、债券持有东说念主与刊行东说念主或其控股   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 股东和履行抑遏东说念主、债券清偿义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保 障措施的机构或个东说念主等进行疏导协商，形成灵验的、切实可行的决议等。   召集东说念主负责制作出席会议东说念主员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持 有东说念主称号或姓名、出席会议代理东说念主的姓名过甚身份证件号码、持有或者代表的 未偿还的本期债券表决权总和过甚证券账户卡号码或法律轨则的其他证明文献 的筹商信息等事项。 继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等履行义务或者 鼓动、落实的，上述机构或个东说念主应按照受托管理东说念主或召集东说念主的要求，安排具有 相应权限的东说念主员按时出席债券持有东说念主现场会议，向债券持有东说念主说明筹商情况， 接受债券持有东说念主等的磋议，与债券持有东说念主进行疏导协商，并明确拟审议议案决 议事项的筹商安排。   若债券持有东说念主为刊行东说念主、持有刊行东说念主 10%以上股权的股东、或刊行东说念主及上 述刊行东说念主股东的关联方，则该等债券持有东说念主在债券持有东说念主会议上可发表意见， 但无表决权，何况其持有的本期债券在计较债券持有东说念主会议决议是否取得通过 时，不计入本期债券表决权总和。确定上述刊行东说念主股东的股权登记日为债权登 记日当日。经召集东说念主同意，本期债券其他重要筹商方不错参加债券持有东说念主会议， 并有权就筹商事项进行说明，但无表决权。 刊行东说念主或其控股股东和履行抑遏东说念主、债券清偿义务承继方、保证东说念主或者其他提 供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等的资信情况，实时泄漏追踪评级呈文。 受托管理东说念主、其他债券持有东说念主或者其他代理东说念主（以下统称代理东说念主）出席债券持 有东说念主会议并按授权范围诈骗表决权。   债券持有东说念主自行出席债券持有东说念主现场会议的，应当按照会议通知要求出示 能够证明本东说念主身份及享有参会阅历的证明文献。债券持有东说念主委用代理东说念主出席债 券持有东说念主现场会议的，代理东说念主还应当出示本东说念主身份证明文献、被代理东说念主出具的 载明委用代理权限的委用书（债券持有东说念主法定代表东说念主躬行出席并表决的除外）。      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      债券持有东说念主会议以非现场体式召开的，召集东说念主应当在会议通知中明确债券 持有东说念主或其代理东说念主参会阅历证明状貌、投票状貌、计票状貌等事项。 有东说念主会议，并按授权范围诈骗表决权。搜集东说念主应当向债券持有东说念主客不雅说明债券 持有东说念主会议的议题和表决事项，不得诡秘、误导或者以有偿状貌搜集。搜集东说念主 代理出席债券持有东说念主会议并诈骗表决权的，应当取得债券持有东说念主的委用书。      a.召集东说念主先容召聚首议的启事、配景及会议出席东说念主员；      b.召集东说念主或提案东说念主先容所提议案的配景、具体内容、可行性等；      c.享有表决权的债券持有东说念主针对拟审议议案磋议提案东说念主或出席会议的其他 利益筹商方，债券持有东说念主之间进行疏导协商，债券持有东说念主与刊行东说念主或其控股股 东和履行抑遏东说念主、债券清偿义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障 措施的机构或个东说念主等就属于本法律解释第 3.2.3 条商定情形的拟审议议案进行疏导协 商；      d.享有表决权的持有东说念主依据本法律解释商定范例进行表决。                 第二节 债券持有东说念主会议的表决 东说念主为两东说念主，负责该次会议之计票、监票。召集东说念主应主理推举该期债券持有东说念主会 议之监票东说念主，监票东说念主由出席会议的债券持有东说念主或其代理东说念主担任。与刊行东说念主相关 联关系的债券持有东说念主过甚代理东说念主不得担任监票东说念主。债券持有东说念主会议对议案进行 表决时，应由监票东说念主负责计票、监票。 列机构或东说念主员平直持有或辗转抑遏的债券份额除外：      a.刊行东说念主过甚关联方，包括刊行东说念主的控股股东、履行抑遏东说念主、合并范围内 子公司、团结履行抑遏东说念主抑遏下的关联公司（仅同受国度抑遏的除外）等；      b.本期债券的保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主；      c.债券清偿义务承继方；   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个东说念主。   债券持有东说念主会议表决伊始前，上述机构、个东说念主或者其委用投资的资产管理 居品的管理东说念主应当主动向召集东说念主申报关联关系或利益冲突相关情况并隐讳表决。 三种类型进行表决，表决意见不可附带筹商条件。无明确表决意见、附带条件 的表决、就团结议案的多项表决意见、笔迹无法辩认的表决或者出席现场会议 但未提交表决票的，原则上均视为选拔“弃权”。 因不可抗力等特殊原因导致债券持有东说念主会议中止、不行作出决议或者出席会议 的持有东说念主一致同意暂缓表决外，债券持有东说念主会议不得对会议通知载明的拟审议 事项进行放弃或不予表决。   因汇集表决系统、电子通讯系统故障等技巧原因导致会议中止或无法形成 决议的，召集东说念主应遴选必要措施尽快归附召开会议或者变更表决状貌，并实时 公告。 提交审议的议案进行表决。 矛盾的议案内容进行尽头说明，并将筹商议案同次提交债券持有东说念主会议表决。 债券持有东说念主仅能对其中一项议案投“同意”票，不然视为对统统筹商议案投 “弃权”票。             第三节 债券持有东说念主会议决议的收效 项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有东说念主所持表决权的三分之二 以上同意方可收效：   a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；   b.刊行东说念主拟下调票面利率的，债券召募说明书已明确商定刊行东说念主片面享 有相应决定权的除外；       山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      c.刊行东说念主或其他负有偿付义务的第三方提议减免、减速偿付本期债券应付 本息的，债券召募说明书已明确商定刊行东说念主片面享有相应决定权的除外；      d.拟减免、减速增信主体或其他负有代偿义务第三方的钞票给付义务；      e.拟减少典质/质押等担保物数目或价值，导致剩余典质/质押等担保物价值 不及以覆盖本期债券全部未偿本息；      f.拟修改债券召募说明书、本法律解释筹商商定以平直或辗转实现本款第 a 至 e 名目的；      g.拟修改本法律解释对于债券持有东说念主会议权限范围的筹商商定。 有表决权的持有东说念主所持表决权的二分之一同意方可收效。本法律解释另有商定的， 从其商定。      召集东说念主就实质相通或左右的前款一般事项议案邻接召集三次债券持有东说念主会 议且每次会议出席东说念主数均未达到本法律解释第 4.1.1 条商定的会议召开最低要求的， 则筹商决议经出席第三次债券持有东说念主会议的债券持有东说念主所持表决权的二分之一 以上同意即可收效。 偿义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等履行 义务或者鼓动、落实，因未与上述筹商机构或个东说念主协商达成一致而不具备收效 条件的，债券持有东说念主会议不错授权受托管理东说念主、上述筹商机构或个东说念主、适当条 件的债券持有东说念主按照本法律解释建议遴选相应措施的议案，提交债券持有东说念主会议审 议。 债券持有东说念主拿起或参加要求刊行东说念主或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、 恳求或参与刊行东说念主破产重整或破产清理、参与刊行东说念主破产息争等事项的仲裁或 诉讼，如全部债券持有东说念主授权的，受托管理东说念主或推选的代表东说念主代表全部债券持 有东说念主拿起或参加筹商仲裁或诉讼范例；如仅部分债券持有东说念主授权的，受托管理 东说念主或推选的代表东说念主仅代表同意授权的债券持有东说念主拿起或参加筹商仲裁或诉讼程      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 序。 盘点、计较，并由受托管理东说念主负责载入会议记录。召集东说念主应当在会议通知中披 露计票、监票法律解释，并于会议表决前明确计票、监票东说念主选。      债券持有东说念主会议表决结果原则上不得早于债券持有东说念主会议决议公告泄漏日 前公开。如召集东说念主现场文告表决结果的，应当将相关情况载入会议记录。 票、表决计较结果、会议记录等筹商会议材料，召集东说念主等应当配合。            第五章 债券持有东说念主会议的会后事项与决议落实 讼师共同署名证明。      会议记录应当纪录以下内容：      （一）债券持有东说念主会议称号（含届次）、召开及表决时辰、召开体式、召 开地点（如有）；      （二）出席（包括现场、非现场状貌参加）债券持有东说念主会议的债券持有东说念主 过甚代理东说念主（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总 额及占比，是否享有表决权；      （三）会议议程；      （四）债券持有东说念主磋议要点，债券持有东说念主之间进行疏导协商简要情况，债 券持有东说念主与刊行东说念主或其控股股东和履行抑遏东说念主、债券清偿义务承继方、保证东说念主 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等就属于本法律解释第 3.2.3 条商定 情形的拟审议议案疏导协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；      （五）表决范例（如为分批次表决）；      （六）每项议案的表决情况及表决结果。      债券持有东说念主会议记录、表决票、债券持有东说念主参会阅历证明文献、代理东说念主的 委用书过甚他会议材料由债券受托管理东说念主保存。保存期限至少至本期债券债权    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 债务关系断绝后的 5 年。   债券持有东说念主有权恳求查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托 管理东说念主不得拒却。 告，会议决议公告包括但不限于以下内容：   （一）债券持有东说念主会议召开情况，包括称号（含届次）、召开及表决时辰、 召开体式、召开地点（如有）等；   （二）出席会议的债券持有东说念主所持表决权情况及会议灵验性；   （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备收效条件、表决结果及决议 收效情况；   （四）其他需要公告的重要事项。   债券持有东说念主会议形成的决议自通过之日起收效。 受托管理东说念主应当积极落实，实时见知刊行东说念主或其他筹商方并督促其进行恢复。   债券持有东说念主会议收效决议需要刊行东说念主或其控股股东和履行抑遏东说念主、债券清 偿义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等履行 义务或者鼓动、落实的，上述筹商机构或个东说念主应当按照轨则、商定或相关承诺 切实履行相应义务，鼓动、落实收效决议事项，并实时泄漏决议落实的进展情 况。筹商机构或个东说念主未按轨则、商定或相关承诺落实债券持有东说念主会议收效决议 的，受托管理东说念主应当遴选进一步措施，切实宝贵债券持有东说念主权益。   债券持有东说念主应当积极配合受托管理东说念主、刊行东说念主或其他筹商方推动落实债券 持有东说念主会议收效决议相关事项。 者恳求、参加破产范例的，受托管理东说念主应当按照授权范围及实施安排等要求， 勤勉履行相应义务。受托管理东说念主因拿起、参加仲裁、诉讼或破产范例产生的合 理用度，由作出授权的债券持有东说念主承担，或者由受托管理东说念主依据与债券持有东说念主 的商定先行垫付，债券受托管理公约另有商定的，从其商定。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   受托管理东说念主依据授权仅代表部分债券持有东说念主拿起、参加债券违约合同纠纷 仲裁、诉讼或者恳求、参加破产范例的，其他债券持有东说念主后续明确暗示委用受 托管理东说念主拿起、参加仲裁或诉讼的，受托管理东说念主应当一并代表其拿起、参加仲 裁或诉讼。受托管理东说念主也不错参照本法律解释第 4.1.7 条商定，向之前未授权的债券 持有东说念主搜集由其代表其拿起、参加仲裁或诉讼。受托管理东说念主不得因授权时辰与 状貌不同而区别对待债券持有东说念主，但非因受托管理东说念主主不雅原因导致债券持有东说念主 权利客不雅上有所互异的除外。   未委用受托管理东说念主拿起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有东说念主不错自行拿起、 参加仲裁或诉讼，或者委用、推选其他代表东说念主拿起、参加仲裁或诉讼。   受托管理东说念主未能按照授权文献商定勤勉代表债券持有东说念主拿起、参加仲裁或 诉讼，或者在过程中存在其他怠于诈骗职责的步履，债券持有东说念主不错单独、共 同或推选其他代表东说念主拿起、参加仲裁或诉讼。                   第六章 尽头商定              第一节 对于表决机制的尽头商定 权利，导致部分债券持有东说念主对刊行东说念主享有的给付请求权与其他同期债券持有东说念主 不同的，具有相通请求权的债券持有东说念主不错就不涉过甚他债券持有东说念主权益的事 项进行单独表决。   前款所涉事项由受托管理东说念主、所持债券份额占全部具有相通请求权的未偿 还债券余额 10%以上的债券持有东说念主或其他适当条件的提案东说念主动作尽头议案建议， 仅限受托管理东说念主动作召集东说念主，并由利益筹商的债券持有东说念主进行表决。   受托管理东说念主拟召集持有东说念主会议审议尽头议案的，应当在会议通知中泄漏议 案内容、参与表决的债券持有东说念主范围、收效条件，并明确说明筹商议案不提交 全体债券持有东说念主进行表决的意义以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者 产生不利影响。   尽头议案的收效条件以受托管理东说念主在会议通知中明确的条件为准。见证律 师应当在法律意见书中就尽头议案的效力发标明确意见。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                   第二节 简化范例 理东说念主不错按照本量入制出定的简化范例召集债券持有东说念主会议，本法律解释另有商定的从 其商定：   a.刊行东说念主拟变更债券召募资金用途，且变更后不会影响刊行东说念主偿债能力的；   b.刊行东说念主因实施股权激励盘算推算等回购股份导致减资，且累计减资金额低于 本期债券刊行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；   c.债券受托管理东说念主拟代表债券持有东说念主落实的相关事项揣度不会对债券持有 东说念主权益保护产生要紧不利影响的；   d.债券召募说明书、本法律解释、债券受托管理公约等文献已明确商定筹商不 利事项发生时，刊行东说念主、受托管理东说念主等主体的义务，但未明确商定具体执行安 排或者筹商主体未在商定时辰内统统履行相应义务，需要进一步给以明确的；   e. 受托管理东说念主、提案东说念主依然就拟审议议案与有表决权的债券持有东说念主疏导协 商，且逾越出席债券持有东说念主会议且有表决权的持有东说念主所持表决权的二分 之一 （如为第 4.3.2 条商定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有东说念主所持表 决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条商定的要紧事项）的债券持有东说念主依然暗示 同意议案内容的；   f. 全部未偿还债券份额的持有东说念主数目（团结管理东说念主理有的数个账户合并计 算）不逾越 4 名且均书面同意按照简化范例召集、召开会议的。 于刊行东说念主或受托管理东说念主拟遴选措施的内容、揣度对刊行东说念主偿债能力及投资者权 益保护产生的影响等。债券持有东说念主如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内 以书面体式恢复受托管理东说念主。过时不恢复的，视为同意受托管理东说念主公告所涉意 见或者建议。   针对债券持有东说念主所提异议事项，受托管理东说念主应当与异议东说念主积极疏导，并视 情况决定是否谐和筹商内容后从头征求债券持有东说念主的意见，或者断绝适用简化 范例。单独或算计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主于异议期内    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 提议断绝适用简化范例的，受托管理东说念主应当立即断绝。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决结束，受托管理东说念主应当按照本 法律解释第 4.3.2 条第一款的商定确定会议结果，并于次日内泄漏持有东说念主会议决议公 告及见证讼师出具的法律意见书。 议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日泄漏召开持有东说念主会 议的通知公告，详备说明拟审议议案的决议事项过甚执行安排、揣度对刊行东说念主 偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决状貌等事项。债券 持有东说念主不错按照会议通知所明确的状貌进行表决。   持有东说念主会议的召开、表决、决议收效及落实等事项仍按照本法律解释第四章、 第五章的商定执行。                     第七章 附则 充的法律解释与本法律解释共同组成对全体债券持有东说念主具有同等效力的商定。 以债券召募说明书的商定为准；如与债券受托管理公约或其他商定存在不一致 或冲突的，除筹商内容已于债券召募说明书中明确商定并泄漏之外，均以本规 则的商定为准。 因债券持有东说念主会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会拿起仲裁。仲裁裁决为 结尾裁决，对各方均有管制力。 四、债券受托管理东说念主   （一）债券受托管理东说念主聘任及受托管理公约签订情况    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   称号：中信证券股份有限公司   住所：广东省深圳市福田区中心三路8号超卓时间广场（二期）北座   法定代表东说念主：张佑君   筹商东说念主：宋颐岚、寇志博、刘元康、黄海博、刘鑫   筹商地址：北京市向阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层   电话：010-60837524   传真：010-60833504 专科投资者公开拓行公司债券受托管理公约》。   除与刊行东说念主签订《债券受托管理公约》以及动作本次债券的主承销商之外， 债券受托管理东说念主与刊行东说念主之间不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职 责的犀利关系。   （二）《债券受托管理公约》的主要内容   以下仅列明《债券受托管理公约》的主要要求，投资者在作出筹商决策时， 请查阅《债券受托管理公约》的全文。   “                     第一条    界说及解释   “本次债券”或“债券”：刊行东说念主 2023 年 5 月 26 日召开山西证券股份有 限公司 2022 年度股东大会审议通过的总额不逾越 60 亿元（含 60 亿元）东说念主民币 （以主管机情愫册的刊行限制为准）的公司债券。   “本期债券”：按照召募说明书商定的遴选分期刊行（如有）的本次债券 中的每一期；若本次债券不波及分期刊行，“本期债券”指本次债券。   “运行登记日”：相关登记托管机构办理结束本期债券持有东说念主名册的运行   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 登记之日（如本次债券波及分期刊行，则为相关登记托管机构办理结束首期债 券持有东说念主名册运行登记之日）。   “责任日”：兑付代理东说念主和北京市的交易银行均对公营业的任何一天。   “日/天”：日期日。   “召募说明书”：刊行东说念主根据相关法律为刊行本期债券而制作的本期债券 召募说明书。   “未偿还的本期债券”：除下述债券之外的一切已刊行的本期债券：（1） 根据本期债券要求已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已按照 相关本期债券的登记及托管公约的商定由刊行东说念主向兑付代理东说念主支付，何况依然 不错向债券持有东说念主进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券限制本金兑付日 的根据本期债券要求应支付的任何本金和利息；和（3）刊行东说念主根据本期债券条 款商定回购（若有，包括但不限于刊行东说念主赎回、债券持有东说念主回售等情形）并注 销的债券。   “债券持有东说念主”或“登记持有东说念主”：在相关登记托管机构的托管名册或者 及格证券账户上登记的持有本期债券的投资者（包括通过认购或购买或其他合 法状貌取得本期债券的投资者）。   “债券受托管理东说念主”或“受托管理东说念主”：中信证券股份有限公司（除非根 据本公约商定给以更换）。   “本期债券要求”：召募说明书中商定的本期债券要求。   “本公约”：本公约以实时常补充或改良本公约的补充公约。   “兑付代理东说念主”：根据适用法律或相关公约的轨则或商定，受刊行东说念主的委 托为本期债券办理本息兑付业务的机构。   “元”：东说念主民币元。   “中国证监会”：中国证券监督管理委员会。   “相关登记托管机构”：受托办理本期债券登记托作事务的机构。   “中国”：中华东说念主民共和国（为本公约之目的，不包括香港尽头行政区、 澳门尽头行政区和台湾地区）。                第二条    受托管理事项 的受托管理东说念主，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有东说念主的委用，行 使受托管理职责。本次债券分期刊行且受托管理东说念主均为乙方的，各期债券均适   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 用本公约。 券的债权债务关系断绝的其他情形期间，乙方应当勤勉尽职，根据筹商法律法 规、部门规章、行政表恣意文献与自律法律解释（以下合称法律、法例和法律解释）的 轨则以及召募说明书、本公约及债券持有东说念主会议法律解释的轨则，诈骗权利和履行 义务，宝贵债券持有东说念主正当权益。   乙方依据本公约的商定与债券持有东说念主会议的灵验决议，履行受托管理职责 的法律后果由全体债券持有东说念主承担。个别债券持有东说念主在受托管理东说念主履行筹商职 责前向受托管理东说念主书面昭示自行诈骗筹商权利的，受托管理东说念主的筹商履职步履 不对其产生管制力。乙方若接受个别债券持有东说念主单独宗旨权利的，在代为履行 其权利宗旨时，不得与本公约、召募说明书和债券持有东说念主会议灵验决议内容发 生冲突。法律、法例和法律解释另有轨则，召募说明书、本公约或者债券持有东说念主会 议决议另有商定的除外。 有本期债券，即视为同意乙方动作本期债券的受托管理东说念主，且视为同意并接受 本公约项下的筹商商定，并受本公约之管制。              第三条     甲方的权利和义务 全面和会和执行公司债券存续期管理的相关法律法例、债券阛阓表率运作和信 息泄漏的要求。甲方董事、监事、高等管理东说念主员应当按照法律法例的轨则对甲 方如期呈文签署书面证明意见，并实时将筹商书面证明意见提供至乙方。 护筹商要求过甚在召募说明书投资者保护要求项下所作出的承诺（如有），按 期足额支付本期债券的利息和本金。 储、划转。甲方应当在召募资金到达专项账户前与乙方以及存放召募资金的银 行缔结监管公约。   甲方不得在专项账户中将本期债券召募资金与其他债券召募资金过甚他资 金混同存放，并确保召募资金的流转旅途了了可辨，根据召募资金监管公约约 定的必须由召募资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券召募资金使用 结束前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   甲方应当为本期债券的召募资金制定相应的使用盘算推算及管理轨制。召募资 金的使用应当适当现行法律法例的相关轨则及召募说明书的商定。召募资金的 使用应当适当现行法律法例的相关轨则及召募说明书的商定，如甲方拟变更募 集资金的用途，应当按照法律法例的轨则或召募说明书、召募资金三方监管协 议的商定及召募资金使用管理轨制的轨则履行相应范例。   本期债券召募资金商定用于固定资产投资名目或者股权投资、债权投资等 其他特定名目的，甲方应当确保债券召募资金履行干涉与名目程度相匹配，保 证名目奏凯实施。甲方使用召募资金时，应当书面见知乙方。   甲方应当根据乙方的核查要求，【按季度】实时向乙方提供召募资金专项 账户过甚他筹商账户（若波及）的活水、召募资金使用凭证、召募资金使用的 里面决策进程等贵府。   若召募资金用于偿还有息债务的，召募资金使用凭证包括但不限于借款合 同、转账凭证、有息债务还款凭证。 泄漏义务，确保所泄漏或者报送的信息确切、准确、完竣，不得有子虚纪录、 误导性呈文或者要紧遗漏。 面通知乙方，配合乙方要求提供筹商凭据、文献和贵府，并根据乙方要求持续 书面通知县件进展和结果：   （1）甲方筹办方针、筹办范围、股权结构或坐褥筹办外部条件等发生要紧 变化；   （2）甲方称号或者注册地址变更，或者甲方境表里主体信用评级或甲方发 行的债券信用评级发生变化或者资信评级机构断绝对甲方或其债券信用评级的， 或者甲方的控股股东、履行抑遏东说念主发生变更；   （3）甲方可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、冻结或者要紧资产被 典质、质押、出售、转让、报废；   （4）甲方发生或揣度发生未能清偿到期债务的违约情况，以及刊行东说念主刊行 的公司债券违约或拟出动债券清偿义务；或者甲方成立债权东说念主委员会的；   （5）甲方新增借款逾越上年末净资产的百分之二十，或者对外提供要紧担 保、承担流动性赈济或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿 债能力的，或者承担他东说念主的有息债务逾越上年末净资产百分之十；   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   （6）甲方烧毁债权、无偿划转或者赠予资产逾越上年末净资产的百分之十；   （7）甲方发生逾越上年末净资产百分之十的要紧损失，或者甲方丧失对重 要子公司的履行抑遏权；   （8）甲方 1 个自然年度内拟分派现款股利逾越上年末净资产 10%的，或者 甲方分派股利、作出减资、合并、分立、分拆、落幕的决定，股权、筹办权等 被委用管理，被托管或收受，或者恳求破产及照章进入破产范例、被责令关闭；   （9）甲方动作被告、被恳求东说念主或者第三东说念主发生要紧诉讼、仲裁事项或者受 到刑事处罚、要紧行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的公司信用类债券 业务筹商的刑事累赘，或者甲方或者其重要子公司，刊行东说念主法定代表东说念主、控股股东、 履行抑遏东说念主、董事、监事、高等管理东说念主员等存在严重失信步履；   （10）增信主体、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；   （11）甲方情况发生要紧变化导致可能不适当公司债券上市条件；   （12）甲方涉嫌犯法违规被司法机关立案视察，甲方董事、监事、高等管 理东说念主员等涉嫌犯法违规被有权机关视察、被司法机关遴选强制措施或涉嫌要紧 犯法违法被有权机关视察的，或上述筹商东说念主员犯法失信、无法履行职责、发生 变更或波及要紧变动；   （13）甲方拟变更召募说明书的商定；或者甲方未按照筹商轨则与召募说 明书的商定使用召募资金；或者甲方违犯召募说明书承诺且对债券持有东说念主权益 有要紧影响；甲方募投名目情况发生要紧变化，可能影响召募资金干涉和使用 盘算推算，或者导致名目预期运营收益实现有在较大不确定性；   （14）甲方不行按期支付到期债务本息等违约情形；   （15）甲方法定代表东说念主、董事长、总司理或具有同等职责的东说念主员无法履行 职责，以及甲方在 1 个自然年度内董事长或者总司理或具有同等职责的东说念主员、 三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；或者本期债券存续期内， 甲方变更信息泄漏事务负责东说念主的；   （16）甲方发生要紧资产出售、转让、要紧投资步履或要紧资产重组；   （17）本期债券可能被暂停或者断绝提供交易或转让办事、债券停牌的， 以及债券暂停上市后归附上市的、债券停牌后复牌的；   （18）甲方波及要紧不利报说念、负面不利据说过甚他需要说明的阛阓据说；   （19）甲方的偿债能力、信用现象、筹办与财务现象发生要紧变化，或者 甲方遭受自然灾害、发生坐褥安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的；   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   （20）甲方礼聘的司帐师事务所发生变更的，甲方为刊行的公司债券礼聘 的债券受托管理东说念主、资信评级机构发生变更的；   （21）召募说明书商定或甲方承诺的其他应当泄漏事项；   （22）甲方拟变更债券召募说明书的商定或拟修改债券持有东说念主会议法律解释；   （23）甲方拟变更债券受托管理东说念主或受托管理公约的主要内容；   （24）本期债券初次出现价钱颠倒大幅着落，或者邻接多日成交价钱赫然 低于合理价值的，或者债券交易出现颠倒波动的；   （25）发生其他可能影响甲方资信现象、偿债能力、增信主体代偿能力、 增信措施灵验性、债券价钱或投资者权益，或者触发商定的投资者权益保护条 款、组成持有东说念主会议召开事由的事项；   （26）法律、行政法例、部门规章、表恣意文献及自律法律解释轨则或者中国 证监会、证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。   就上述事件通知乙方同期，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向 乙方作出版面说明，并对有影响的事件建议灵验且切实可行的搪塞措施。触发 信息泄漏义务的，甲方应当按照筹商轨则实时泄漏上述事项及后续进展。   甲方的控股股东或者履行抑遏东说念主对要紧事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方清醒后应当实时书面见知乙方，并配合乙方履行相应职责。   本条说起的“甲方”包括根据监管法律解释所指的甲方、甲方子公司、甲方重 要子公司、甲方控股股东、甲方履行抑遏东说念主或其他筹商关联方等。深圳证券交 易所对刊行东说念主过甚子公司、重要子公司、控股股东、履行抑遏东说念主或关联方等主 体的要紧事项所涉的信息泄漏义务过甚履行时辰另有轨则的，从其轨则。本条 说起的“要紧”、“影响偿债能力”等界定尺度如在监管轨则或自律法律解释中有 明确要求的，从其轨则。   甲方应按月向乙方出具限制上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的 要紧事项的书面说明。甲方应当保证上呈文明内容的确切、准确、完竣。 取得债权登记日的本期债券持有东说念主名册，并承担相应用度。 有东说念主会议，接受债券持有东说念主等筹商方的问询，并就会议决议的落实安排发标明 确意见。甲方片面拒却出席债券持有东说念主会议的，不影响债券持有东说念主会议的召 开和表决。甲方意见不影响债券持有东说念主会议决议的效力。   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   甲方过甚董事、监事、高等管理东说念主员、控股股东、履行抑遏东说念主、承销机构、 增信主体过甚他专科机构应当履行债券持有东说念主会议法律解释及债券持有东说念主会议决议 项下筹商各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者泄漏筹商安排，配合 受托管理东说念主履行受托管理职责，实时向乙方通报与本期债券筹商的信息，积极 提供受托管理所需的贵府、信息和筹商情况，为乙方履行职责提供必要的条件 和便利，充分保护债券持有东说念主的各项权益。 求追加担保，并履行本公约商定的其他偿债保障措施，并应当配合乙方办理其 照章恳求法定机关遴选的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的 用度应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供状貌包括：（1）恳求东说念主 提供物的担保或现款担保；（2）第三东说念主提供信用担保、物的担保或现款担保； （3）专科担保公司提供信用担保；（4）恳求东说念主自身信用。   本条上一款轨则的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分派利 润；（2）暂缓要紧对外投资、收购兼并等本钱性支拨名目的实施；（3）调减 或停发董事和高等管理东说念主员的工资和奖金；（4）主要累赘东说念主不得调离。 并实时通知乙方和债券持有东说念主。   本条上一款轨则的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付过甚安排； （2）全部偿付措施过甚实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的 安排；（4）重组或者破产的安排。   债券持有东说念主有权对甲方安排的后续偿债措施建议异议，若甲方无法蓬勃债 券持有东说念主合理要求的，债券持有东说念主可要求甲方提前偿还本期债券本息。   甲方出现召募说明书商定的其他违约事件的，应当实时整改并按照召募说 明书商定承担相应累赘。   甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据召募说明书商定及债券持有 东说念主会议决议的授权恳求处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。   本期债券违约风险处置过程中，甲方拟礼聘财务参谋人等专科机构参与违约 风险处置，或礼聘的专科机构发生变更的，应实时见知乙方，并说明礼聘或变 更的合感性。该等专科机构与受托管理东说念主的责任职责应当明确区分，不得侵扰 受托管理东说念主正常履职，不得毁伤债券持有东说念主的正当权益。筹商礼聘步履应适当 法律法例对于清廉从业风险防控的筹商要求，不应存在以千般体式进行利益输     山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 送、交易行贿等步履。   甲方成立金融机构债权东说念主委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入 其中，并实时向乙方见知相关信息。 合和赈济，并提供便利和必要的信息、贵府和数据。甲方应指定专东说念主【胡鹏， 财务部职业，电话 0351-8686707，电子邮箱 hupeng@sxzq.com】负责与本期债 券筹商的事务，并确保与乙方能够灵验疏导。前述东说念主员发生变更的，甲方应当 在 3 个责任日内通知乙方。在不违犯应顺从的法律轨则的前提下，于每个司帐 期间扫尾且甲方年度呈文已公布后一个月内，尽可能快地向乙方提供经审计的 司帐呈文；于公布半年度呈文和/或季度呈文后一个月内，应尽快向乙方提供半 年度和/或季度财务报表；根据乙方的合理需要，向其提供与经审计的司帐呈文 筹商的其他必要的证明文献。 作及档案交代的相关事项，并向新任受托管理东说念主履行本公约项下应当向乙方履 行的各项义务。 果本期债券停牌，刊行东说念主应当至少每个月泄漏一次未能复牌的原因、筹商事件 的进展情况以及对刊行东说念主偿债能力的影响等。如果本期债券断绝上市，刊行东说念主 将委用乙方提供断绝上市后债券的托管、登记等筹商办事。 以本公约商定的通知状貌实时通知乙方。 限于：（1）就依据适用法律和甲方公司轨则的轨则应当提交甲方董事会和/或 股东大会审议的关联交易，甲方应严格照章提交其董事会和/或股东大会审议， 关联董事和/或关联股东应隐讳表决，孤独董事应就该等关联交易的审议范例及 对甲方全体股东是否公正发表孤独意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章 程的轨则应当进行信息泄漏的关联交易，甲方应严格照章履行信息泄漏义务。   甲方过甚关联方交易甲方刊行公司债券的，应当实时书面见知乙方。 保，除非：（1）该等担保在召募说明书公告日依然存在；或（2）召募说明书 公告日后，为清偿券持有东说念主利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有东说念主会议同意而设定 担保。 且不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持 有东说念主会议决议同意。 附带甲方高等管理东说念主员（为幸免疑问，本公约中甲方的高等管理东说念主员指甲方的 总司理、副总司理、董事会文牍或财务负责东说念主中的任何一位）就该等事项签署 的说明文献，对该等事项进行详备说明息争释并建议拟遴选的措施。 他应付筹商款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑 付代理东说念主的筹商要求，将应付款项划付至兑付代理东说念主指定账户，并通知乙方。   （1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回过甚他权利行权等，下 同）管理轨制，安排专东说念主负责债券还本付息事项；   （2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；   （3）表里部增信机制、偿债保障措施等发生要紧变化的，甲方应当实时书 面见知乙方；   （4）遴选灵验措施，驻扎并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项， 实时处置债券违约风险事件；   （5）配合受托管理东说念主过甚他筹商机构开展风险管理责任。 实质不利影响。 履行受托管理东说念主职责产生的稀零用度。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费 用应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下， 乙方在履行本公约项下债券受托管理东说念主累赘时发生的以下用度，由甲方承担：   （1） 因召开债券持有东说念主会议所产生的会议费、公告费、讼师费等合理费 用，且该等用度适当阛阓公正价钱；   （2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专科机构（包括讼师、司帐师、 评级机构等）提供专科办事而发生的用度；      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      （3） 因甲方未履行本公约和召募说明书项下的义务而导致 乙方稀零支拨 的用度。      如需发生上述（1）、（2）项下的用度，由甲方平直支付，但乙方应事前 见知甲方上述用度合理算计的最大金额，并取得甲方同意，但甲方不得以分歧 理的意义拒却同意。      甲方同意补偿乙方诈骗本公约项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、 （2）、（3）项下的合理用度，直至一切未偿还的本期债券均已根据其要求得 到兑付或成为无效。甲方应开赴点补偿乙方上述用度，再偿付本期债券的到期本 息。      乙方因参加债券持有东说念主会议、恳求财产保全、实现担保物权、拿告状讼或 仲裁、参与债务重组、参与破产清理等受托管理履职步履所产生的筹商用度由 甲方承担。甲方暂时无法承担的，筹商用度可由乙方进行垫付，垫付方有权向 甲方进行追偿。 务。如存在违犯或可能违犯商定的投资者权益保护要求的，甲方应当实时遴选 施舍措施并书面见知乙方。               第四条    乙方的职责、权利和义务 业务里面操作法律解释，明确履行受托管理事务的状貌和范例，配备充足的具备履 职能力的专科东说念主员，对甲方履行召募说明书及本公约约界说务的情况进行持续 追踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每月代表债券持有东说念主查询债 券持有东说念主名册及筹商登记信息，以及专项账户中召募资金的存储与划转情况。 诚信剖析，全面和会和执行公司债券存续期管理的相关法律法例、债券阛阓规 范运作和信息泄漏的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高等管理东说念主员对甲方 如期呈文的书面证明意见签署情况。 信用风险现象、担保物现象、表里部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保 障措施的灵验性与实施情况，可遴选包括但不限于如下状貌进行核查：      （1）就本公约第 3.5 条商定的情形，列席甲方和增信主体的里面有权机构 的决策会议；   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   （2）每年查阅前项所述的会议贵府、财务司帐呈文和司帐账簿；   （3）每年调取甲方、增信主体银行征信记录；   （4）每年对甲方和增信主体进行现场查验；   （5）每年约见甲方或者增信主体进行言语；   （6）每年对担保物（如有）进行现场查验，情愫担保物现象；   （7）每年查询筹商网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉讼 仲裁、处罚刑事累赘、诚信信息、媒体报说念等内容；   （8）每年联接召募说明书商定的投资者权益保护机制（如有），查验投资 者保护要求的执行现象。   波及具体事由的，乙方不错不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。 波及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的赈济。 行监督，并应当在召募资金到达专项账户前与甲方以及存放召募资金的银行订 立监管公约。乙方应当监督本期债券召募资金在专项账户中是否存在与其他债 券召募资金过甚他资金混同存放的情形，并监督召募资金的流转旅途是否了了 可辨，根据召募资金监管公约商定的必须由召募资金专项账户支付的偿债资金 除外。在本期债券召募资金使用结束前，若发现召募资金专项账户存在资金混 同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。   在本期债券存续期内，乙方应当每季度查验甲方召募资金的使用情况是否 与召募说明书商定一致，召募资金按商定使用结束的除外。乙方有权要求甲方 实时向其提供筹商文献贵府并就相关事项作出说明。乙方应当按季度查验召募 资金专项账户活水、召募资金使用凭证、召募资金使用的里面决策进程，核查 债券召募资金的使用是否适当法律法例的要求、召募说明书的商定和召募资金 使用管理轨制的筹商轨则。   召募资金用于偿还有息债务的，乙方应如期核查的召募资金的使用凭证包 括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。   召募资金使用存在变更的，乙方应当核查召募资金变更是否履行了法律法 规要求、召募说明书商定和甲方召募资金使用管理轨制轨则的筹商进程，并核 查甲方是否按照法律法例要求履行信息泄漏义务。   乙方发现债券召募资金使用存在犯法违规的，应督促甲方进行整改，并披 露临时受托管理事务呈文。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 东说念主会议法律解释全文，并应当通过本期债券交易场合的网站和证监会指定的网站 （如需）及报刊，向债券持有东说念主泄漏包括但不限于受托管理事务呈文、本期债 券到期不行偿还的法律范例以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券 持有东说念主泄漏的要紧事项或文献。 督甲方对召募说明书约界说务的执行情况，并作念好回拜记录，持续动态监测、 排查、预警并实时呈文债券信用风险，遴选或者督促甲方等相关机构或东说念主员采 取灵验措施驻扎、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务呈文。 易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明， 提供筹商凭据、文献和贵府，并根据《债券受托管理东说念主执业步履准则》的要求 向阛阓公告临时受托管理事务呈文。发生触发债券持有东说念主会议情形的，召集债 券持有东说念主会议。 定召集债券持有东说念主会议，并监督甲方或筹商各方严格执行债券持有东说念主会议决议， 监督债券持有东说念主会议决议的实施。   债券持有东说念主会议收效决议需要刊行东说念主或其控股股东和履行抑遏东说念主、债券清 偿义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东说念主等履行 义务或者鼓动、落实的，上述筹商机构或个东说念主应当按照轨则、商定或相关承诺 切实履行相应义务，鼓动、落实收效决议事项，并实时泄漏决议落实的进展情 况。筹商机构或个东说念主未按轨则、商定或相关承诺落实债券持有东说念主会议收效决议 的，乙方应当遴选进一步措施，切实宝贵债券持有东说念主权益。 关承诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的要紧事项，乙方应当督促甲方 实时、公正地履行信息泄漏义务，督导甲方擢升信息泄漏质料，灵验宝贵债券 持有东说念主利益。乙方应当情愫甲方的信息泄漏情况，收罗、保存与本期债券偿付 筹商的统统信息贵府，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照 本公约的商定呈文债券持有东说念主。 的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会过甚派出机构要求滚    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 动摸排兑付风险。 促甲方等履行本公约第 3.8 条商定的偿债保障措施，或者不错照章恳求法定机关 遴选财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的用度应由甲方承担。 或者诉官司务。 书商定的时辰内取得担保的权利证明或者其他相关文献，并在增信措施灵验期 内妥善因循。 纪录、误导性呈文或者要紧遗漏，致使债券持有东说念主遭受损失的，乙方应当实时 通过召开债券持有东说念主会议等状貌搜集债券持有东说念主的意见，并勤勉尽职、实时有 效地遴选筹商措施，包括但不限于与刊行东说念主、增信主体、承销机构过甚他筹商 方进行谈判，督促刊行东说念主、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的 偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有东说念主的委用，以我方形状代表债券 持有东说念主照章恳求法定机关遴选财产保全措施、拿起民事诉讼、恳求仲裁、参与 重组或者破产的法律范例等。债券持有东说念主按照召募说明书或持有东说念主会议法律解释的 商定对乙方遴选上述措施进行授权。   乙方要求甲方追加担保的，担保物因步地变化发生价值减损或灭失导致无 法覆盖违约债券本息的，乙方不错要求再次追加担保。   甲方成立金融机构债权东说念主委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有东说念主 的委用参加金融机构债权东说念主委员会会议，宝贵本期债券持有东说念主权益。乙方接受 委用代表全部或者部分债券持有东说念主参加债权东说念主委员会的，乙方应当在搜集委用 前泄漏公告说明下列事项：   （一）债权东说念主委员会的职能、成员范围；   （二）债权东说念主委员会的成立地间、落幕条件和范例；   （三）持有东说念主参加或者退出债权东说念主委员会的条件和状貌；   （四）持有东说念主参加债权东说念主委员会享有的权利、义务以及可能对其诈骗权利 产生的影响；   （五）债权东说念主公约的主要内容；   （六）债权东说念主委员会议事法律解释的主要内容、债权东说念主委员会的责任进程和决    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 策机制；   （七）未参加债权东说念主委员会的其他持有东说念主诈骗权利的状貌、旅途；   （八）受托管理东说念主代表持有东说念主参加债权东说念主委员的相应安排；   （九）其他参加债权东说念主委员会的风险辅导以及需要说明的事项。   甲方应当妥协债权东说念主委员会的成员机构向乙方提供其代表持有东说念主参加债权 东说念主委员会和履行职责所必需的各项信息。 交易玄机等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有东说念主权益有重 大影响的事项为我方或他东说念主谋取利益。 包括但不限于本公约、债券持有东说念主会议法律解释、受托管理责任底稿、与增信措施 相关的权利证明（如有），因循时辰不得少于本期债券债权债务关系断绝后二 十年。   对于乙方因依赖其合理合计是确切且经甲方签署的任何通知、指令、同意、 文凭、书面呈文、声明或者其他文书或文献而遴选的任何动作、不动作或遭受 的任何损失，乙方应得到保护且不搪塞此承担累赘。   （1） 债券持有东说念主会议授权受托管理东说念主履行的其他职责；   （2） 召募说明书商定由受托管理东说念主履行的其他职责。   乙方应当督促甲方履行召募说明书的承诺与投资者权益保护商定。 他第三方代为履行。   乙方在履行本公约项下的职责或义务时，不错礼聘讼师事务所、司帐师事 务所等级三方专科机构提供专科办事。 召募款项分期到账，则乙方应取得确当期债券受托管理答谢=当期债券刊行期限 *15 万元。若本次债券不波及分期刊行，则乙方应取得的本次债券受托管理答谢 =本次债券刊行期限*15 万元。 会议作出的决议，照章遴选任何其他可行的法律施舍状貌回收未偿还的本期债 券本金和利息以保障全体债券持有东说念主权益。       山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 利，应当履行本公约、召募说明书及法律、法例和法律解释轨则的其他义务。                  第五条     受托管理事务呈文 告。 义务的执行情况，对债券存续期逾越一年的，在每年 6 月 30 日前向阛阓公告上 一年度的受托管理事务呈文。      前款轨则的受托管理事务呈文，应当至少包括以下内容：      （1）乙方履行职责情况；      （2）甲方的筹办与财务现象；      （3）甲方召募资金使用及专项账户运作情况与核查情况；      （4）表里部增信机制、偿债保障措施的灵验性分析，发生要紧变化的，说 明基本情况及处理结果；      （5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；      （6）甲方在召募说明书中商定的其他义务的执行情况（如有）；      （7）债券持有东说念主会议召开的情况；      （8）偿债能力和意愿分析；      （9）与甲方偿债能力和增信措施相关的其他情况及乙方遴选的搪塞措施。      上述内容可根据中国证监会或相关证券交易所的轨则和要求进行改良、调 整。 形之日起五个交易日内向阛阓公告临时受托管理事务呈文：      （1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；      （2）表里部增信机制、偿债保障措施发生要紧变化的；      （3）发现甲方过甚关联方交易其刊行的公司债券；      （4）出现本公约第 3.5 条筹商情形的；      （5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有东说念主权益的事项。      乙方发现甲方提供材料不确切、不准确、不完竣的，或者拒却配合受托管 理责任的，且经提醒后仍拒却补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责， 乙方不错泄漏临时受托管理事务呈文。    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   临时受托管理事务呈文应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、 乙方已遴选或者拟遴选的搪塞措施（如有）等。 或者甲方信用风险现象及程度不清的，乙方应当按照筹商轨则实时对甲方进行 排查，并实时出具并泄漏临时受托管理事务呈文，说明核查过程、核查所了解 的甲方筹商信息过甚进展情况、甲方信用风险现象及程度等，并辅导投资者关 注筹商风险。             第六条     利益冲突的风险驻扎机制   （1）乙方通过本东说念主或代理东说念主，在全球平庸波及投资银行步履（包括投资顾 问、财务参谋人、资产管理、研究、证券刊行、交易和经纪等）可能会与乙方履 行本公约之受托管理职责产生利益冲突。   （2）乙方其他业务部门或关联方不错在职何时候（a）向任何其他客户提 供办事，或者（b）从事与甲方或与甲方属团结集团的任何成员相关的任何交易， 或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属团结集团的其他成员的利益相对立 的东说念主的筹商事宜行事，并可为自身利益保留任何筹商的答谢或利润。   为驻扎筹商风险，乙方已根据监管要求建立完善的里面信息遮拦和防火墙 轨制，保证：（1）乙方承担本公约职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙 方承担本公约职责的雇员持有的诡秘信息不会泄漏给与本公约无关的任何其他 东说念主；（3）筹商诡秘信息不被乙方用于本公约之外的其他目的；（4）防患与本 公约相关的敏锐信息不妥当流动，对潜在的利益冲突进行灵验管理。 易或者其对甲方遴选的任何步履均不会毁伤债券持有东说念主的权益。 债券持有东说念主产生任何诉讼、权利要求、毁伤、支拨和用度（包括合理的讼师费 用）的，应负责抵偿受损方的平直损失。               第七条     受托管理东说念主的变更 议，履行变更受托管理东说念主的范例：   （1）乙方未能持续履行本公约商定的受托管理东说念主职责；   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   （2）乙方歇业、落幕、破产或照章被消除；   （3）乙方建议书面离职；   （4）乙方不再适当受托管理东说念主阅历的其他情形。   在乙方应当召集而未召集债券持有东说念主会议时，刊行东说念主、单独或算计持有本 期债券总额百分之十以上的债券持有东说念主、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障 措施的机构或个东说念主有权自行召集债券持有东说念主会议。 有东说念主会议作出变更债券受托管理东说念主的决议且甲方与新任受托管理东说念主签订受托协 议之日或两边商定之日起，新任受托管理东说念主继承乙方在法律、法例和法律解释及本 公约项下的权利和义务，本公约断绝。新任受托管理东说念主应当实时将变更情况向 中国证券业协会呈文。 交代手续。 议之日或两边商定之日起断绝，但并不受命乙方在本公约收效期间所应当享有 的权利以及应当承担的累赘。                第八条     呈文与保证   （1） 甲方是一家按照中国法律正当注册并灵验存续的股份有限公司；   （2）甲方签署和履行本公约依然得到甲方里面必要的授权，何况莫得违犯 适用于甲方的任何法律、法例和法律解释的轨则，也莫得违犯甲方的公司轨则以及 甲方与第三方签订的任何合同或者公约的轨则。   （1） 乙方是一家按照中国法律正当注册并灵验存续的证券公司；   （2）乙方具备担任本期债券受托管理东说念主的阅历，且就乙方所知，并不存在 任何情形导致或者可能导致乙方丧失该阅历；   （3）乙方签署和履行本公约依然得到乙方里面必要的授权，何况莫得违犯 适用于乙方的任何法律、法例和法律解释的轨则，也莫得违犯乙方的公司轨则以及    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 乙方与第三方签订的任何合同或者公约的轨则。   （4）乙方不对本期债券的正当灵验性作任何声明；除监督义务外，不对本 次召募资金的使用情况负责；除依据法律和本公约出具的证明文献外，不对与 本期债券相关的任何声明负责（为幸免疑问，若乙方同期为本期债券的主承销 商，则本款项下的免责声明不影响乙方动作本期债券的主承销商首肯担的责 任）。                  第九条     不可抗力 服的自然事件和社会事件。宗旨发生不可抗力事件的一方应当实时以书面状貌 通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。宗旨发生不可抗力事件的一 方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所变成的不利影响。 决策，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所变成的损失。如果 该不可抗力事件导致本公约的方针无法实现，则本公约提前断绝。                  第十条     违约累赘 书及本公约的轨则根究违约方的违约累赘。   （1）甲方未能依据法律、法例和法律解释及召募说明书的商定，按期足额支付 本期债券的利息和本金；   （2）甲方或合并报表范围内的企业在职何其他要紧债务项下出现违约或被 文告提前到期，何况因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；   （3）甲方在其资产、财产或股份上设定典质或质押权利以致对本期债券的 还本付息能力产生实质不利影响，或出售其要紧资产以致对本期债券的还本付 息能力产生实质不利影响；   （4）在债券存续期间内，甲方发生落幕、刊出、歇业、清理、丧失清偿能 力、被法院指定收受东说念主或已伊始筹商的诉讼范例；   （5）本期债券存续期内，甲方未能根据法律、法例和法律解释的轨则，履行信 息泄漏义务；   （6）本期债券存续期内，甲方未能根据法律、法例、法律解释和本公约的轨则， 履行通知义务；       山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书      （7）违犯本公约项下的呈文与保证；      （8）甲方未能履行本公约、召募说明书及法律、法例和法律解释轨则的其他义 务，且对债券持有东说念主变成实质不利影响。      （1）在清醒该步履发生之日起五个责任日内以公告状貌见知全体债券持有 东说念主；      （2）在清醒甲方未履行偿还本期债券到期本息的义务时，乙方不错根据债 券持有东说念主会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本期债券本息；      （3）如果债券持有东说念主会议以决议体式同意共同承担乙方统统因此而产生的 保全费、诉讼费、讼师费等用度，乙方不错在法律允许的范围内，并根据债券 持有东说念主会议决议：      (a)拿告状前财产保全，恳求对甲方遴选财产保全措施；      (b)对甲方拿告状讼/仲裁；      (c)参与甲方的重组或者破产等法律范例。      （1）如果本公约 10.2 条项下的甲方违约事件中第（1）项情形发生，或甲 方违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个邻接责任日仍未 得到纠正，债券持有东说念主可按债券持有东说念主会议法律解释形成灵验债券持有东说念主会议决议， 以书面状貌通知刊行东说念主，文告统统未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到 期应付；      （2）在文告加速清偿后，如果甲方遴选了下述施舍措施，乙方可根据债券 持有东说念主会议决议相关取消加速清偿的内容，以书面状貌通知甲方取消加速清偿 的决定：      (a)乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支 付以下各项金额的总和：统统到期应付未付的本期债券利息和/或本金、甲方根 据本公约应当承担的用度，以及乙方根据本公约有权收取的用度和补偿等；或      (b)本公约项下甲方违约事件已得到施舍或被债券持有东说念主通过会议决议的形 式豁免；或      (c)债券持有东说念主会议决议同意的其他措施。      （3）本条项下债券持有东说念主会议作出的相关加速清偿、取消或豁免等的决议， 须经有表决权的债券持有东说念主（或债券持有东说念主代理东说念主）所持未偿还债券面值总额    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 三分之二以上同意方为灵验。 按照召募说明书的商定向债券持有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及磨蹭支 付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担筹商责 任变成的损失给以抵偿。 任何步履（包括不动作）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、毁伤、债务、 判决、损失、成本、支拨和用度（包括合理的讼师用度），该方应负责抵偿并 使另一方免受损失。              第十一条    法律适用和争议贬责 之间协商贬责。如果协商贬责不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该 会届时灵验的仲裁法律解释进行仲裁。仲裁应用汉文进行。仲裁裁决是结尾的，对 两边均有管制力。 各方有权不息诈骗本公约项下的其他权利，并应履行本公约项下的其他义务。            第十二条     公约的收效、变更及断绝 或合同专用章后，自本期债券刊行的运行登记日（如系分期刊行，则为首期发 行的运行登记日）起收效并对本公约两边具有管制力。 协商一致缔结书面补充公约后收效。本公约于本期债券刊行完成后的变更，如 波及债券持有东说念主权利、义务的，应当事前经债券持有东说念主会议同意。任何补充协 议均为本公约之不可分割的组成部分，与本公约具有同等效力。   （1）甲方履行结束本期债券项下的全部本息兑付义务；   （2）债券持有东说念主或甲方按照本公约商定变更受托管理东说念主；   （3）本期债券未能刊行完成或因不可抗力致使本公约无法不息履行；   （4）出现本公约商定其他断绝情形导致本公约断绝。                   第十三条      通知    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 过邮局挂号状貌或者快递办事，或者传真发送到本公约两边指定的以下地址。   甲方通讯地址：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼   甲方收件东说念主：胡鹏   甲方电话：15635977522   甲方传真：0351-8686667   乙方通讯地址：北京市向阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层   乙方收件东说念主：黄海博   乙方电话：18810521668   乙方传真：010-60833504 变更发寿辰起三个责任日内通知另一方。   （1）以专东说念主递交的通知，应当于专东说念主递交之日为灵验投递日期；   （2）以邮局挂号或者快递办事发送的通知，应当于收件回执所示日期为有 效投递日期；   （3）以传真发出的通知，应当于传真告捷发送之日后的第一个责任日为有 效投递日期。 在收到通知或要求后两个责任日内按本公约商定的状貌将该通知或要求转发给 甲方。                      第十四条    清廉从业   两边应严格顺从相关法律法例以及行业说念德表率和步履准则，共同营造公 平公正的交易环境，增强两边里面责任主说念主员的合规和清廉从业剖析，自觉抵制 不清廉步履。两边不得为谋取不正大利益或交易契机进行千般体式的交易行贿 或利益运输，包括但不限于向公约敌手方过甚筹商成员支付除本公约商定之外 的稀零责任答谢或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息平直或者辗转为 本方、公约敌手方或者他东说念主谋取不正大利益等。                       第十五条     附则   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 让其在本公约中的权利或义务。 无效或不可执行的，且不影响到本公约合座效力的，则本公约的其他要求仍应 统统灵验并应当被执行。 的用度、违约金和补偿款项均包含升值税。 供报送相关部门。各份均具有同等法律效力。”   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书     第十一节 本期债券刊行的相关机构及犀利关系 一、本期债券刊行的相关机构  （一）刊行东说念主：山西证券股份有限公司  住所：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼  法定代表东说念主：王怡里  筹商东说念主：梁颖新  电话：0351-8686668  传真：0351-8686667  （二）主承销商  法定代表东说念主：侯巍  住所：北京市向阳区开国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层  筹商电话：010-59026947  传真： 010-5902 6602  相关承办东说念主员：高飞、陶梓锋、崔杰铭、李泽辰  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号超卓时间广场（二期）北座  法定代表东说念主：张佑君  筹商东说念主：宋颐岚、寇志博、刘元康、黄海博、刘鑫、金浦  筹商地址：北京市向阳区亮马桥路48号中信证券大厦  电话：010-60837524  传真：010-60833504  （三）讼师事务所：国浩讼师（上海）事务所  住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层  山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 负责东说念主：徐晨 承办讼师：林雅娜、徐雪桦 电话：021-52341668 传真：021-52433320 （四）司帐师事务所： 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 执行事务合伙东说念主：邹俊 注册司帐师：史剑、唐莹慧 电话：010-85085000 传真：010-85185111 住所：北京市东长安街1号东方广场安永大楼17层 执行事务合伙东说念主： 毛鞍宁 注册司帐师： 顾珺、俞溜 电话：010-58153000 传真：010-85188298 （五）债券受托管理东说念主：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号超卓时间广场（二期）北座 法定代表东说念主：张佑君 筹商东说念主：宋颐岚、寇志博、刘元康、黄海博、刘鑫 筹商地址：北京市向阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 电话：010-60837524 传真：010-60833504       山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书     （六）本期债券恳求上市的证券交易场合：深圳证券交易所      地址：深圳市福田区深南大路2012号      法定代表东说念主：沙雁      电话：0755-88668888     （七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限累赘公司深圳分公司      地址：广东省深圳市福田区深南大路2012号深圳证券交易所广场25楼      负责东说念主：张国平      电话：0755-21899999      传真：0755-21899000      邮政编码：518038     （八）监管银行 支行      住所：太原市杏花岭区新建路214号      负责东说念主：刘铮      筹商电话：0351-8222815      相关承办东说念主员：张翔 支行      住所：山西省太原市小店区南中环街426号山西国际金融中心B座3号写字 楼      负责东说念主：赵彦      筹商电话：0351-7890251      相关承办东说念主员：朱旭东    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   住所：太原市小店区南中环街265号   负责东说念主：马红霞   筹商电话：0351-5238233   相关承办东说念主员：杨建玲   住所：山西省太原市小店区平阳路65号31幢第1至17层   负责东说念主：曲嵩   筹商电话：0351-7737266   相关承办东说念主员：白宇波   住所： 山西省太原市万柏林区长风西大街1号丽华大厦A座   负责东说念主：刘洋   筹商电话：0351-5658188转580401   相关承办东说念主员：付晓丽 二、刊行东说念主和中介机构犀利关系   限制2024年3月31日，刊行东说念主系本期债券的主承销商中德证券的控股股东， 持有中德证券66.70%的股权。中德证券的董事长与刊行东说念主的董事长均为侯巍。   限制2024年3月31日，中信证券股份有限公司自营业务账户持有山西证券 （002500.SZ）算计2，079，769股，信用融券专户持有山西证券（002500.SZ）合 计774，600股，资产管理业务账户持有山西证券（002500.SZ）算计20，400股。   除上述股权关系外，刊行东说念主与所礼聘的上述与本期债券刊行相关的中介机 构过甚负责东说念主、高等管理东说念主员及承办东说念主员之间不存在其他平直或辗转的股权关 系或其他要紧犀利关系。 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   第十二节 刊行东说念主、中介机构及筹商东说念主员声明   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                   刊行东说念主声明   根据《公司法》《证券法》和《公司债券刊行与交易管理办法》的相关规 定，本公司适当公开拓行公司债券的条件。 法定代表东说念主签名：                  王怡里                                  山西证券股份有限公司                                           年   月    日      山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书             刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明     本公司全体董事、监事及高等管理东说念主员承诺本召募说明书不存在子虚记 载、误导性呈文或要紧遗漏，并对其确切性、准确性、完竣性承担相应的法律 累赘。 全体董事签名： _____________       _____________          ______________     侯巍                  王怡里                     刘鹏飞 _____________       _____________          ______________     李小萍                 周金晓                     夏贵所 _____________       _____________          _____________     李海涛                 邢会强                     朱祁 _____________       _____________     郭洁                 乔俊峰                                      山西证券股份有限公司                                            年     月     日 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书        刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事及高等管理东说念主员承诺本召募说明书不存在子虚记 载、误导性呈文或要紧遗漏，并对其确切性、准确性、完竣性承担相应的法律 累赘。 全体监事签名：   焦杨                郭志宏                 李国林  武爱东                白景波                 刘奇旺  王玉岗                崔秋生                 胡朝日  刘文康                司海红                 张红兵                                  山西证券股份有限公司                                         年   月   日 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书        刊行东说念主全体董事、监事及高等管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事及高等管理东说念主员承诺本召募说明书及不存在子虚记 载、误导性呈文或要紧遗漏，并对其确切性、准确性、完竣性承担相应的法律 累赘。 除董事外其他高等管理东说念主员签名：  汤建雄                高晓峰                    韩丽萍  刘润照                李江雷                    闫晓华   谢卫                                  山西证券股份有限公司                                            年   月    日 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                       主承销商声明   本公司已对召募说明书进行了核查，证明不存在子虚纪录、误导性呈文或 要紧遗漏，并对其确切性、准确性和完竣性承担相应的法律累赘。 名目负责东说念主署名：___________     ___________              陶梓锋           李泽辰 法定代表东说念主署名（授权代表东说念主）：___________            ___________                          高颖              吴东强                                       中德证券有限累赘公司                                               年     月    日 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                        主承销商声明   本公司已对召募说明书进行了核查，证明不存在子虚纪录、误导性呈文或 要紧遗漏，并对其确切性、准确性和完竣性承担相应的法律累赘。 名目负责东说念主署名： ___________     ___________              宋颐岚            寇志博 法定代表东说念主署名（授权代表东说念主）：___________________                                马   尧                                           中信证券股份有限公司                                                   年    月   日 山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                  司帐师事务所声明   本所及署名注册司帐师已阅读山西证券股份有限公司2024年面向专科投资 者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书，证明召募说明书援用的相关山西 证券股份有限公司经审计的2020年度及2021年度财务报表的内容，与本所出具 的审计呈文（呈文号分别为：毕马威华振审字第2102985号、毕马威华振审字 第2204802号）无矛盾之处。本所及署名注册司帐师对山西证券股份有限公司 在召募说明书中援用的财务呈文的内容无异议，证明召募说明书不致因上述所 援用内容而出现子虚纪录、误导性呈文或要紧遗漏，并对其确切性、准确性和 完竣性承担相应的法律累赘。   刊行东说念主已礼聘其他司帐师事务所对其2022年度财务报表进行审计或审阅， 本所并未审计或审阅刊行东说念主过甚子公司于2022年1月1日后任何期间的财务报表。 署名司帐师：             史剑              唐莹慧 司帐师事务所负责东说念主：                    邹俊                     毕马威华振司帐师事务所（特殊普通合伙）                                      年    月    日    山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                   司帐师事务所声明   本所及署名注册司帐师已阅读山西证券股份有限公司2024年面向专科投资 者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书，证明召募说明书援用的相关山西 证券股份有限公司经审计的2022年度财务报表的内容，与本所出具的审计呈文 （呈文号为：安永华明（2023）审字第61680322_A01号）无矛盾之处。本所及 署名注册司帐师对山西证券股份有限公司在召募说明书中援用的财务呈文的内 容无异议，证明召募说明书不致因上述所援用内容而出现子虚纪录、误导性陈 述或要紧遗漏，并对其确切性、准确性和完竣性承担相应的法律累赘。 署名司帐师：              顾珺               俞溜 司帐师事务所负责东说念主：                    张明益                        安永华明司帐师事务所（特殊普通合伙）                                       年    月        日   山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券（第二期）召募说明书                  讼师事务所声明   本所及署名的讼师已阅读山西证券股份有限公司2024年面向专科投资者公 开拓行公司债券（第二期）召募说明书，证明召募说明书与本所出具的呈文不 存在矛盾。本所及署名的讼师对刊行东说念主在召募说明书中援用的法律意见书内容 无异议，证明召募说明书不致因所援用内容而出现子虚纪录、误导性呈文或重 大遗漏，并对其确切性、准确性和完竣性承担相应的法律累赘。   承办讼师签名：                雷丹丹            徐雪桦   讼师事务所负责东说念主签名：                      徐晨                                 国浩讼师（上海）事务所        山西证券股份有限公司 2024 年面向专科投资者公开拓行公司债券召募说明书                  第十三节 备查文献 一、备查文献清单 财务报表； 二、备查文献查阅地点及网站   在本期债券刊行期内，投资者不错至本公司及主承销商处查阅本召募说明 书全文及上述备查文献，或拜谒深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本召募 说明书。

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